استانداردهای حسابداری
استاندارد حسابداري 39 صورتهای مالی تلفیقی (مصوب 1398)
هدف
1. هدف این استاندارد، تعیین اصول ارائه و تهیه صورتهای مالی تلفیقی در زمانی است که واحد تجاری، یک یا چند واحد تجاری دیگر را کنترل می‌کند.
دستیابی به هدف
2. برای دستیابی به هدف بند 1، این استاندارد:
الف. واحد تجاری (واحد تجاری اصلی) که بر یک یا چند واحد تجاری دیگر (واحدهای تجاری فرعی) کنترل دارد را ملزم به ارائه صورتهای مالی تلفیقی می‌کند؛
ب. اصل کنترل را تعریف می‌کند و کنترل را مبنای تلفیق قرار میدهد؛
پ. نحوه بکارگیری اصل کنترل را برای تشخیص کنترل سرمایه‌گذار بر سرمایهپذیر و در نتیجه الزام تلفیق سرمایهپذیر، مشخص می‌کند؛
ت. الزامات حسابداری تهیه صورتهای مالی تلفیقی را تعیین می‌کند؛ و
ث. واحد تجاری سرمایهگذاری را تعریف می‌کند و مستثنی شدن برخی واحدهای تجاری فرعی واحد تجاری سرمایه گذاری از تلفیق را تعیین می‌نماید.
3. این استاندارد، الزامات حسابداری ترکیبهای تجاری و تأثیر آنها بر تلفیق، شامل سرقفلی ناشی از ترکیبهای تجاری را دربرنمی‌گیرد (به استاندارد حسابداری 38 ترکیبهای تجاری (مصوب 1398) مراجعه شود).
دامنه کاربرد
4. یک واحد تجاری که واحد تجاری اصلی است باید صورتهای مالی تلفیقی ارائه کند. واحد تجاری اصلی، در صورت احراز تمام شرایط زیر، ملزم به ارائه صورتهای مالی تلفیقی نیست:
الف. واحد تجاری مزبور، واحد تجاری فرعی تماماً متعلق به واحد تجاری دیگر باشد یا واحد تجاری فرعی باشد که کمتر از 100 درصد مالکیت آن متعلق به واحد تجاری دیگر است و سایر مالکان آن، شامل مالکان فاقد حق رأی، از عدم ارائه صورتهای مالی تلفیقی توسط واحد تجاری اصلی مطلع شده‌اند و با آن مخالفت نمی‌کنند؛
ب. ابزارهاي بدهي يا مالکانه واحد تجاري در بازار در دسترس عموم (بورس اوراق بهادار داخلی یا خارجی یا بازار فرابورس، شامل بازارهای محلی و منطقه‌ای) معامله نمی‌شود؛
پ. واحد تجاری، برای انتشار هر طبقه از ابزارهای مالی خود در بازار در دسترس عموم، صورتهای مالی خود را به سازمان بورس و اوراق بهادار یا نهاد نظارتی دیگر، ارائه نکرده باشد و در فرایند ارائه آن نیز نباشد؛ و
ت. واحد تجاری اصلی نهایی یا یکی از واحدهای تجاری اصلی میانی، صورتهای مالی قابل استفاده برای عموم را طبق استانداردهای حسابداری تهیه می‌کند که در صورتهای مزبور، واحدهای تجاری فرعی، طبق این استاندارد تلفیق یا به ارزش منصفانه همراه با انعکاس تغییرات ارزش منصفانه در سود یا زیان دوره، اندازه‌گیری شده‌اند.
5. این استاندارد، برای طرحهای مزایای پس از بازنشستگی کارکنان که استاندارد حسابداری 33 مزایای بازنشستگی کارکنان در مورد آنها کاربرد دارد، بکار گرفته نمی‌شود.
6. اگر واحد تجاری اصلی، واحد تجاری سرمایهگذاری باشد، در صورتی نباید صورتهای مالی تلفیقی ارائه کند که طبق بند 33 این استاندارد، ملزم باشد تمام واحدهای تجاری فرعی خود را به ارزش منصفانه اندازه‌گیری کند و تغییرات ارزش منصفانه را در سود یا زیان دوره نشان دهد.
کنترل
7. سرمایه‌گذار، صرف‌نظر از ماهیت ارتباط با یک واحد تجاری (سرمایهپذیر)، باید از طریق ارزیابی وجود کنترل بر سرمایهپذیر، تعیین کند که واحد تجاری اصلی است یا خیر.
8. سرمایه‌گذار زمانی بر سرمایهپذیر کنترل دارد که در معرض بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایهپذیر قرار گرفته باشد یا نسبت به آن بازده از حق برخوردار باشد و از طریق تسلط بر سرمایهپذیر، توانایی اثرگذاری بر آن بازده را داشته باشد.
9. بنابراین، تنها در صورت وجود تمام موارد زیر، سرمایه‌گذار بر سرمایهپذیر کنترل دارد:
الف. تسلط بر سرمایهپذیر (به بندهای 12 تا 16 مراجعه شود)؛
ب. آسیب‌پذیری از بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایهپذیر یا برخورداری از حق نسبت به آن بازده (به بندهای 17 و 18 مراجعه شود)؛ و
پ. توانایی استفاده از تسلط بر سرمایهپذیر برای تحت تأثیر قرار دادن میزان بازده سرمایه‌گذار (به بندهای 19 و 20 مراجعه شود).
10. سرمایه‌گذار هنگام ارزیابی وجود کنترل بر سرمایهپذیر، باید تمام واقعیتها و شرایط موجود را مورد توجه قرار دهد. اگر واقعیتها و شرایط، حاکی از تغییر یک یا چند عنصر از عناصر سه‌گانه کنترل مندرج در بند 9 باشد، سرمایه‌گذار باید وجود کنترل بر سرمایهپذیر را مجدداً ارزیابی کند. (به بندهای ب80 تا ب85 مراجعه شود).
11. دو یا چند سرمایه‌گذار، در صورتی بطور جمعی بر سرمایهپذیر کنترل خواهند داشت که ملزم باشند برای هدایت فعالیتهای مربوط، با یکدیگر همکاری کنند. در این موارد، از آنجا که هیچ یک از سرمایه‌گذاران نمی‌توانند بدون همکاری دیگران، فعالیتهای مربوط را هدایت کنند، هیچ یک از سرمایه‌گذاران به تنهایی بر سرمایهپذیر کنترل ندارند. هر سرمایه‌گذار، منافع خود در سرمایهپذیر را طبق استانداردهای حسابداری مربوط، از جمله استاندارد حسابداری 40 مشارکتها (مصوب 1398)، استاندارد حسابداری 20 سرمایهگذاری در واحدهای تجاری وابسته و مشارکتهای خاص (تجدیدنظرشده 1398) یا استاندارد حسابداری 15 حسابداري سرمايه‌گذاريها به حساب منظور می‌کند.
تسلط
12. سرمایه‌گذار در صورتی بر سرمایهپذیر تسلط دارد که دارای حق بالفعلی باشد که به او توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط، یعنی فعالیتهای دارای اثر قابل ملاحظه بر بازده سرمایهپذیر را بدهد.
13. تسلط از حق نشأت می‌گیرد. برخی مواقع ارزیابی تسلط ساده است، مانند زمانی که تسلط بر سرمایهپذیر بطور مستقیم و تنها از طریق حق رأی ناشی از ابزارهای مالکانه مانند سهام به دست می‌آید و با در نظر گرفتن حق رأی سهامداری قابل ارزیابی است. در موارد دیگر، برای مثال زمانی که قدرت از یک یا چند توافق قراردادی ناشی میشود، این ارزیابی پیچیده‌تر خواهد بود و مستلزم توجه به بیش از یک عامل است.
14. یک سرمایه‌گذار که از توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط برخوردار است، حتی در صورتی که هنوز از حق خود برای هدایت استفاده نکرده باشد، دارای تسلط است. شواهدی که نشان دهد سرمایه‌گذار فعالیتهای مربوط را هدایت کرده است، می‌تواند در تعیین اینکه او دارای تسلط است یا خیر، کمک‌کند؛ اما این شواهد به خودی خود، برای تعیین اینکه سرمایه‌گذار بر سرمایهپذیر تسلط دارد یا خیر، کفایت نمی‌کند.
15. چنانچه دو یا چند سرمایه‌گذار، هر کدام دارای حق بالفعلی باشند که به آنها توانایی یک‌جانبه برای هدایت فعالیتهای مربوط متفاوت را بدهد، آن سرمایهگذاری بر سرمایهپذیر تسلط دارد که از توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای دارای بیشترین اثر بر بازده سرمایهپذیر، برخوردار باشد.
16. سرمایه‌گذار، حتی در صورتی که سایر واحدهای تجاری دارای حق بالفعلی باشند که بر اساس آن از توانایی فعلی برای مشارکت در هدایت فعالیتهای مربوط برخوردار شوند، برای مثال زمانی که واحد تجاری دیگر از نفوذ قابل ملاحظه برخوردار است، می‌تواند بر سرمایهپذیر تسلط داشته باشد. با وجود این، سرمایهگذاری که فقط دارای حق حمایتی است بر سرمایهپذیر تسلط ندارد (به بندهای ب26 تا ب28 مراجعه شود) و بنابراین، بر سرمایهپذیر کنترل ندارد.
بازده
17. چنانچه بازده سرمایه‌گذار که از ارتباط با سرمایهپذیر ناشی میشود، در نتیجه عملکرد سرمایهپذیر امکان تغییر داشته باشد، سرمایه‌گذار در معرض بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایهپذیر قرار می‌گیرد یا نسبت به آن بازده از حق برخوردار میشود. بازده سرمایه‌گذار می‌تواند فقط مثبت، فقط منفی یا هم مثبت و هم منفی باشد.
18. اگرچه تنها یک سرمایه‌گذار می‌تواند بر سرمایهپذیر کنترل داشته باشد، اما اشخاص متعددی می‌توانند در بازده سرمایهپذیر سهیم باشند. برای مثال، دارندگان منافع فاقد حق کنترل می‌توانند در سود یا سایر منابع توزیع‌شده سرمایهپذیر، سهیم باشند.
ارتباط بین تسلط و بازده
19. سرمایه‌گذار زمانی بر سرمایهپذیر کنترل دارد که علاوه بر تسلط بر سرمایهپذیر و آسیب‌پذیری از بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایهپذیر یا برخورداری از حق نسبت به آن بازده، بتواند با استفاده از تسلط خود، بر بازده ناشی از ارتباط با سرمایهپذیر تأثیر بگذارد.
20. بنابراین، سرمایه‌گذار دارای حق تصمیم‌گیری، باید تعیین کند که اصیل است یا نماینده. یک سرمایه‌گذار که طبق بندهای ب58 تا ب72، نماینده محسوب میشود، در صورت اعمال حق تصمیم‌گیری تفویض‌شده به آن، بر سرمایهپذیر کنترل ندارد.
الزامات حسابداری
21. واحد تجاری اصلی باید صورتهای مالی تلفیقی را با استفاده از رویه‌های حسابداری یکنواخت برای معاملات و سایر رویدادهای همسان در شرایط مشابه تهیه کند.
22. تلفیق سرمایهپذیر باید از تاریخی که سرمایه‌گذار کنترل سرمایهپذیر را به دست می‌آورد، آغاز شود و زمانی که سرمایه‌گذار کنترل سرمایهپذیر را از دست میدهد، متوقف گردد.
23. در بندهای ب108 تا ب114، رهنمودهایی درباره تهیه صورتهای مالی تلفیقی ارائه شده است.
منافع فاقد حق کنترل
24. واحد تجاری اصلی باید منافع فاقد حق کنترل را در صورت وضعیت مالی تلفیقی، در بخش حقوق مالکانه، جدا از حقوق مالکان واحد تجاری اصلی ارائه کند.
25. تغییر در منافع مالکیت واحد تجاری اصلی در واحد تجاری فرعی، که منجر به از دست دادن کنترل واحد تجاری فرعی نمی‌شود، جزء معاملات مالکانه محسوب می‌گردد (یعنی معاملات با مالکان در نقش مالک).
26. در بندهای ب115 تا ب116، رهنمودهایی درباره حسابداری منافع فاقد حق کنترل در صورتهای مالی تلفیقی ارائه شده است.
از دست دادن کنترل
27. اگر واحد تجاری اصلی، کنترل واحد تجاری فرعی را از دست بدهد، واحد تجاری اصلی:
الف. داراییها و بدهیهای واحد تجاری فرعی پیشین را از صورت وضعیت مالی تلفیقی قطع شناخت می‌کند.
ب. هرگونه سرمایهگذاری باقیمانده در واحد تجاری فرعی پیشین را به ارزش منصفانه در زمان از دست دادن کنترل، شناسایی می‌کند و حسابداری بعدی سرمایهگذاری و هرگونه مبالغ پرداختنی به واحد تجاری فرعی پیشین یا دریافتنی از آن را طبق استانداردهای حسابداری مربوط انجام میدهد. ارزش منصفانه مزبور، باید به عنوان ارزش منصفانه در زمان شناخت اولیه دارایی مالی در نظر گرفته شود یا در صورت تبدیل به سرمایهگذاری در واحد تجاری وابسته یا مشارکت خاص، به عنوان بهای تمام‌شده در زمان شناخت اولیه آن، در نظر گرفته شود.
پ. سود یا زیان مرتبط با از دست دادن کنترل را که قابل انتساب به منافع دارای حق کنترل پیشین است، شناسایی می‌کند.
28. در بندهای ب117 تا ب119، رهنمودهای حسابداری از دست دادن کنترل ارائه شده است.
تشخیص واحد تجاری سرمایهگذاری
29. واحد تجاری اصلی باید مشخص کند که آیا یک واحد تجاری سرمایه گذاری است یا خیر. واحد تجاری سرمایهگذاری، واحد تجاری است که:
الف. به منظور ارائه خدمات مدیریت سرمایهگذاری به یک یا چند سرمایه‌گذار، وجوهی را از آنها دریافت می‌کند؛
ب. در برابر سرمایه‌گذار (سرمایه‌گذاران) متعهد میشود که هدف فعالیتهای تجاری آن، سرمایهگذاری وجوه مزبور تنها برای کسب بازده از محل افزایش ارزش سرمایهگذاری، درآمد سرمایهگذاری یا هر دو باشد؛ و
پ. اساساً عملکرد تمام سرمایه‌گذاریهای خود را بر مبنای ارزش منصفانه، اندازه‌گیری و ارزیابی می‌کند.
در بندهای ب86 تا ب97، رهنمودهای بکارگیری مربوط ارائه شده است.
30. در ارزیابی اینکه واحد تجاری، تعریف مندرج در بند 29 را احراز می‌کند یا خیر، واحد تجاری باید بررسی کند که آیا از ویژگیهای معمول واحد تجاری سرمایهگذاری به شرح زیر برخوردار است یا خیر:
الف. دارای بیش از یک سرمایهگذاری است (به بندهای ب99 تا ب100 مراجعه شود)؛
ب. دارای بیش از یک سرمایه‌گذار است (به بندهای ب101 تا ب103 مراجعه شود)؛
پ. سرمایه‌گذارانی دارد که از اشخاص وابسته واحد تجاری نیستند (به بندهای ب104 تا ب105 مراجعه شود)؛ و
ت. منافع مالکیت در قالب حقوق مالکانه یا منافع مشابه دارد (به بندهای ب106 تا ب107 مراجعه شود).
فقدان هر یک از این ویژگیهای معمول، لزوماً موجب نمی‌شود که واحد تجاری شرایط طبقه‌بندی به عنوان واحد تجاری سرمایهگذاری را احراز نکند. یک واحد تجاری سرمایهگذاری که تمام این ویژگیهای معمول را نداشته باشد، باید طبق استاندارد حسابداری 41 افشای منافع در واحدهای تجاری دیگر (مصوب 1398)، افشای بیشتری انجام دهد.
31. اگر واقعیتها و شرایط نشان دهد که در یک یا چند عنصر از عناصر سه‌گانه تشکیل‌دهنده تعریف واحد تجاری سرمایهگذاری طبق بند 29، یا ویژگیهای معمول واحد تجاری سرمایهگذاری طبق بند 30، تغییراتی ایجاد شده است، واحد تجاری اصلی باید دوباره ارزیابی کند که آیا یک واحد تجاری سرمایهگذاری است یا خیر.
32. واحد تجاری اصلی در صورتی که شرایط واحد تجاری سرمایهگذاری را از دست بدهد یا در صورتی که به واحد تجاری سرمایهگذاری تبدیل شود، باید تغییر در وضعیت خود را از تاریخ وقوع تغییر وضعیت، با تسری به آینده به حساب منظور کند (به بندهای ب120 تا ب121 مراجعه شود).
واحدهای تجاری سرمایهگذاری: استثنای تلفیق
33. به استثنای مورد مندرج در بند 34، زمانی که واحد تجاری سرمایهگذاری، کنترل واحد تجاری دیگری را به دست می‌آورد، نباید واحدهای تجاری فرعی خود را تلفیق کند یا استاندارد حسابداری 38 (مصوب 1398) را بکار گیرد؛ بلکه واحد تجاری سرمایهگذاری، باید سرمایهگذاری در واحد تجاری فرعی را به ارزش منصفانه اندازه‌گیری کند و تغییرات آن را در سود یا زیان دوره نشان دهد.
34. با وجود الزام بند 33، زمانی که واحد تجاری سرمایهگذاری دارای واحد تجاری فرعی باشد که یک واحد تجاری سرمایهگذاری نیست و هدف و فعالیتهای اصلی آن ارائه خدمات مرتبط با فعالیتهای سرمایهگذاری واحد تجاری سرمایهگذاری است (به بندهای ب88 تا ب90 مراجعه شود)، واحد تجاری سرمایهگذاری باید واحد تجاری فرعی مزبور را طبق بندهای 21 تا 28 این استاندارد، در تلفیق منظور کند و الزامات استاندارد حسابداری 38 (مصوب 1398) در رابطه با تحصیل این‌گونه واحدهای تجاری فرعی را بکار گیرد.
35. واحد تجاری اصلی یک واحد تجاری سرمایهگذاری، باید تمام واحدهای تجاری تحت کنترل خود، شامل واحدهای تجاری تحت کنترل از طریق واحد تجاری سرمایهگذاری فرعی را در تلفیق منظور کند، مگر آنکه واحد تجاری اصلی، خود یک واحد تجاری سرمایهگذاری باشد.
کنارگذاری استاندارد حسابداری 18 (1384)
36. این استاندارد، همزمان با استاندارد حسابداری 18 صورتهای مالی جداگانه (تجدیدنظرشده 1398) منتشر شده است. این دو استاندارد، همراه با یکدیگر جايگزين استاندارد حسابداری 18 صورتهاي مالي تلفيقي و حسابداري سرمايه‌گذاري در واحدهاي تجاري فرعي (تجدیدنظرشده 1384) می‌شوند.
تاریخ اجرا
37 . الزامات اين استاندارد در مورد كليه صورتهاي مالي كه دوره مالي آنها از تاريخ 1/1/1400 و بعد از آن شروع مي‌شود، لازم‌الاجراست.
مطابقت با استانداردهای بین‌المللی گزارشگری مالی
38. با اجراي الزامات اين استاندارد، مفاد استاندارد بین المللی گزارشگری مالی 10 صورتهای مالی تلفیقی (ویرایش 2018) نيز رعايت مي‌شود.
پيوست الف
اصطلاحات تعریف‌شده
اين پيوست، بخش جدانشدنی اين استاندارد حسابداری است.
| صورتهای مالی تلفیقی | صورتهای مالی گروه است که در آن داراییها، بدهیها، حقوق مالکانه، درآمدها، هزینه‌ها و جریانهای نقدی واحد تجاری اصلی و واحدهای تجاری فرعی آن به‌گونه‌ای ارائه میشود که گویی متعلق به شخصیت اقتصادی واحدی است. | ||
| کنترل سرمایهپذیر | سرمایه‌گذار زمانی بر سرمایهپذیر کنترل دارد که در معرض بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایهپذیر قرار گرفته باشد یا نسبت به آن بازده از حق برخوردار باشد و از طریق تسلط بر سرمایهپذیر، توانایی اثرگذاری بر آن بازده را داشته باشد. | ||
| تصمیم‌گیرنده | واحد تجاری دارای حق تصمیم‌گیری که یا اصیل است یا نماینده سایر گروهها. | ||
| گروه | واحد تجاری اصلی و واحدهای تجاری فرعی آن. | ||
| واحد تجاری سرمایهگذاری |
واحد تجاری که: |
||
| منافع فاقد حق کنترل | حقوق مالکانه در واحد تجاری فرعی که بطور مستقیم یا غیرمستقیم، قابل انتساب به واحد تجاری اصلی نیست. | ||
| واحد تجاری اصلی | واحد تجاری که یک یا چند واحد تجاری را کنترل می‌کند. | ||
| تسلط | حق بالفعلی که توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را میدهد. | ||
| حق حمایتی | حقی که برای حمایت از منافع شخص دارنده آن حق، بدون ایجاد تسلط شخص یادشده بر واحد تجاری که این حق مرتبط با آن است، برقرار میشود. | ||
| فعالیتهای مربوط | در این استاندارد، فعالیتهای مربوط، فعالیتهای سرمایهپذیر است که اثر قابل ملاحظه‌ای بر بازده سرمایهپذیر دارد. | ||
| حق برکناری | حق عزل تصمیم‌گیرنده از اختیار تصمیم‌گیری خود. | ||
| واحد تجاری فرعی | واحد تجاری که توسط واحد تجاری دیگر کنترل میشود. | ||
اصطلاحات زیر در استاندارد حسابداری 40 (مصوب 1398)، استاندارد حسابداری 41 (مصوب 1398)، استاندارد حسابداری 20 (تجدیدنظرشده 1398) یا استاندارد حسابداری 12 افشای اطلاعات اشخاص وابسته تعریف شده است و در این استاندارد با معانی مشخص‌شده در استانداردهای مزبور، بکار گرفته میشود:
واحد تجاری وابسته
منافع در واحد تجاری دیگر
مشارکت خاص
مدیران اصلی
شخص وابسته
نفوذ قابل ملاحظه
پيوست ب
رهنمود بکارگیری
این پیوست، بخش جدانشدنی این استاندارد حسابداری است. در این پیوست کاربرد بندهای 1 تا 35 تشریح میشود و همانند سایر بخشهای این استاندارد، لازم‌الاجرا است.
ب1. در مثالهای این پیوست، وضعیتهای فرضی توصیف میشود. اگرچه برخی جنبه‌های مثالهای ذکرشده ممکن است در الگوهای واقعی وجود داشته باشد، اما در زمان بکارگیری استاندارد حسابداری 39 (مصوب 1398)، ارزیابی تمام واقعيتها و شرایط یک الگوی واقعی خاص، ضرورت دارد.
ارزیابی کنترل
ب2. برای تعیین اینکه سرمایه‌گذار بر سرمایهپذیر کنترل دارد یا خیر، سرمایه‌گذار باید ارزیابی کند که آیا از تمام موارد زیر برخوردار است یا خیر:
الف. تسلط بر سرمایهپذیر؛
ب. آسیب‌پذیری از بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایهپذیر یا برخورداری از حق نسبت به آن بازده؛ و
پ. توانایی استفاده از تسلط بر سرمایهپذیر برای تحت تأثیر قرار دادن میزان بازده سرمایه‌گذار.
ب3. براي تعیین اینکه سرمایه‌گذار بر سرمایهپذیر کنترل دارد یا خیر، توجه به عوامل زیر می‌تواند کمک‌کننده باشد:
الف. هدف و سازماندهی سرمایهپذیر (به بندهای ب5 تا ب8 مراجعه شود)؛
ب. فعالیتهای مربوط و نحوه تصمیم‌گیری در خصوص آنها (به بندهای ب11 تا ب13 مراجعه شود)؛
پ. اینکه حقوق سرمایه‌گذار به او توانایی فعلی برای هدايت فعالیتهای مربوط را مي‌دهد يا خير (به بندهای ب14 تا ب54 مراجعه شود)؛
ت. اینکه سرمایه‌گذار در معرض بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایهپذیر قرار می‌گیرد یا نسبت به آن بازده از حق برخوردار است يا خير (به بندهای ب55 تا ب57 مراجعه شود)؛ و
ث. اینکه سرمایه‌گذار توانایی استفاده از تسلط بر سرمایهپذیر را برای تحت تأثیر قرار دادن میزان بازده خود دارد یا خیر (به بندهای ب58 تا ب72 مراجعه شود).
ب4. سرمایه‌گذار، هنگام ارزیابی کنترل بر سرمایهپذیر، باید ماهیت رابطه خود با اشخاص دیگر را مدنظر قرار دهد (به بندهای ب73 تا ب75 مراجعه شود).
هدف و سازماندهی سرمایهپذیر
ب5. سرمایه‌گذار هنگام ارزیابی کنترل بر سرمایهپذیر، باید هدف و سازماندهی سرمايه‌پذير را به منظور تشخیص فعالیتهای مربوط، نحوه تصمیم‌گیری در خصوص فعاليتهاي مربوط، شخصی که توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را دارد و شخص دریافت‌کننده بازده حاصل از این فعالیتها، مورد بررسی قرار دهد.
ب6. هنگام بررسی هدف و سازماندهی سرمایهپذیر، ممکن است مشخص شود که سرمایهپذیر از طریق ابزارهای مالکانه، مانند سهام عادی سرمایهپذیر که به دارنده حق رأی متناسب با سهام میدهد کنترل میشود. در این مورد، در نبود هرگونه توافق ديگری که تصمیم‌گیری را تغییر میدهد، در ارزیابی کنترل تأکید بر شخصی است که توانایی اعمال حق رأی به میزان کافی برای تعیین سیاستهای عملیاتی و مالی سرمایهپذیر را دارد (به بندهای ب34 تا ب50 مراجعه شود). در ساده‌ترين حالت، سرمایهگذاری که اکثریت حق رأی را در اختیار دارد، در نبود ساير عوامل، بر سرمایهپذیر کنترل دارد.
ب7. در موارد پیچیده‌تر، برای تعیین اینکه سرمایه‌گذار بر سرمایهپذیر کنترل دارد یا خیر، بررسی برخی یا تمام عوامل دیگر مندرج در بند ب3، ممکن است ضرورت یابد.
ب8. سازماندهی سرمایهپذیر ممکن است به‌گونه‌ای باشد که حق رأی، عامل تعیین‌کننده در تشخیص کنترل‌کننده سرمايه‌پذير نباشد؛ مانند زمانی که حق رأی صرفاً با وظایف اداری مرتبط است و فعالیتهای مربوط از طریق توافقهای قراردادی هدایت میشود. در اين موارد، بررسي هدف و سازماندهی سرمایهپذیر توسط سرمايه‌گذار، بايد شامل بررسی ریسکهایی که مقرر شده است سرمایهپذیر در معرض آنها قرار بگیرد، ریسکهایی که مقرر شده است سرمایهپذیر به دیگر اشخاص در ارتباط با سرمایهپذیر انتقال دهد و اینکه سرمایه‌گذار در معرض تمام یا برخی از این ریسکها قرار می‌گیرد یا خیر نیز باشد. بررسي ریسکها نه تنها شامل جنبه‌های نامطلوب، بلکه شامل جنبه‌های بالقوه مطلوب نیز میشود.
تسلط
ب9. سرمایه‌گذار برای داشتن تسلط بر سرمایهپذیر، باید دارای حق بالفعلی باشد که به او توانایی فعلی برای هدایت فعاليتهاي مربوط را بدهد. برای ارزیابی تسلط، فقط حق ماهوی و حق غيرحمايتي باید مورد توجه قرار گیرد (به بندهای ب22 تا ب28 مراجعه شود).
ب10. تعيين اینکه سرمایه‌گذار تسلط دارد یا خیر، به فعالیتهای مربوط، نحوه تصمیم‌گیری درباره فعالیتهای مربوط و حقوق سرمایه‌گذار و دیگر اشخاص در ارتباط با سرمایهپذیر، بستگي دارد.
فعالیتهای مربوط و هدایت فعالیتهای مربوط
ب11. در بسیاری از واحدهای سرمایهپذیر، دامنه‌ای از فعالیتهای عملیاتی و تأمين مالی، اثر قابل ملاحظه‌ای بر بازده آنها دارد. نمونه فعالیتهایی که با توجه به شرایط، می‌توان آنها را به عنوان فعالیتهای مربوط در نظر گرفت شامل موارد زیر می‌باشد، اما محدود به این موارد نیست:
الف. فروش و خرید کالا یا خدمات؛
ب. مدیریت داراییهای مالی در طول عمر آنها (از جمله در زمان نکول آنها)؛
پ. انتخاب، تحصیل یا واگذاری داراییها؛
ت. تحقیق و توسعه محصولات یا فرایندهای جدید؛ و
ث. تعیین ساختار تأمین منابع مالی یا نحوه دستيابي به منابع مالی.
ب12. نمونه‌هایی از تصمیمات درباره فعالیتهای مربوط، شامل موارد زیر است، اما محدود به این موارد نیست:
الف. اتخاذ تصمیمات عملیاتی و سرمایه‌ای سرمایهپذیر، از جمله بودجه‌ها؛ و
ب. انتصاب و جبران خدمات مديران اصلی یا ارائه‌دهندگان خدمات و خاتمه دادن به اشتغال یا خدمات آنها.
ب13. در برخی موارد، فعالیتهای قبل و بعد از ایجاد مجموعه خاصی از شرایط یا وقوع رویدادی خاص، ممکن است فعالیتهای مربوط باشند. زمانی که دو یا چند سرمایه‌گذار از توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط برخوردار باشند و این فعالیتها در زمانهای مختلف واقع شوند، سرمایه‌گذاران باید تعیین کنند که کدام سرمایه‌گذار، مطابق با رویه حق تصمیم‌گیری همزمان، از توانایی هدایت فعالیتهای دارای بیشترین اثر بر آن بازده برخوردار است (به بند 15 مراجعه شود). اگر واقعیتها یا شرایط مربوط تغییر کند، سرمایه‌گذاران باید با گذشت زمان، مجدداً این ارزیابی را بررسی کنند.
مثالهای کاربردی |
|
مثال 1 دو سرمایه‌گذار، به منظور طراحی و عرضه یک محصول پزشکی، یک واحد سرمایهپذیر تأسیس می‌کنند. یکی از سرمایه‌گذاران، مسئولیت طراحی و کسب مجوز قانونی محصول پزشکی را به عهده دارد- این مسئولیت به منزله توانایی یک‌جانبه برای اتخاذ تمام تصمیمات مربوط به طراحی محصول و کسب مجوز قانونی است. پس از آنکه محصول پزشکی به تصویب مرجع قانونی رسید، سرمایه‌گذار دیگر آن را تولید و به بازار عرضه خواهد کرد- این سرمایه‌گذار، توانایی یک‌جانبه برای اتخاذ تمام تصمیمات مربوط به تولید و بازاريابي محصول را دارد. اگر تمام فعالیتها- شامل فعالیتهای طراحی و کسب مجوز قانونی و نیز فعالیتهای تولید و بازاریابی محصول پزشکی- فعالیتهای مربوط باشند، ضروری است که هر سرمایه‌گذار تعیین کند آیا توانایی هدایت فعالیتهای دارای بیشترین اثر بر بازده سرمایهپذیر را دارد یا خیر. به این ترتیب، هر سرمایه‌گذار بايد بررسی كند که کدام یک از فعالیتهای طراحی و کسب مجوز قانونی یا فعالیتهای تولید و بازاریابی محصول پزشکی، فعالیتی است که بیشترین اثر را بر بازده سرمایهپذیر دارد و اینکه آن سرمایه‌گذار، توانایی هدایت فعالیت مزبور را دارد یا خیر. برای تعیین اینکه کدام سرمایه‌گذار دارای تسلط است، سرمایه‌گذاران موارد زیر را مورد توجه قرار می‌دهند: الف. هدف و سازماندهی سرمایهپذیر؛ در این مثال خاص، سرمایه‌گذاران موارد زیر را نيز مورد توجه قرار می‌دهند:
مثال 2 یک واحد سرمایهگذاری (سرمایهپذیر)، ایجاد و از طریق ابزار بدهی نگهداری‌شده توسط يكي از سرمایه‌گذاران (سرمایه‌گذار در ابزار بدهی) و ابزارهاي مالکانه نگهداری‌شده توسط تعدادی سرمایه‌گذار دیگر، تأمین مالی شده است. بخش حقوق مالکانه برای جذب نخستين زیانها و دریافت هرگونه بازده باقیمانده از سرمایهپذیر، سازماندهی شده است. یکی از سرمایه‌گذاران که 30 درصد حقوق مالکانه را در اختیار دارد، مدیر داراییها نیز می‌باشد. سرمایهپذیر، منابع خود را برای خرید پرتفویی از داراییهای مالی مورد استفاده قرار میدهد و در معرض ریسک اعتباری ناشی از نكول احتمالي پرداختهای اصل و سود داراییها قرار می‌گیرد. به دلیل ماهیت این داراییها و نیز به اين دليل كه بخش حقوق مالکانه برای جذب نخستین زیانهای سرمایهپذیر سازماندهی شده است، این معامله برای سرمایهگذاری که در ابزار بدهی سرمایهگذاری کرده است، به عنوان سرمایهگذاری با حداقل میزان ریسک اعتباری مربوط به نكول احتمالی داراییهاي پرتفوی محسوب میشود. بازده سرمایهپذیر، بطور قابل ملاحظه‌ای تحت تأثیر مدیریت پرتفوی داراییهای سرمایهپذیر قرار دارد که شامل تصمیمات مربوط به انتخاب، تحصیل و واگذاری داراییها در چارچوب رهنمودهای پرتفوی و مدیریت نكول داراییهای پرتفوی می‌باشد. تمام این فعالیتها تا زمانی که نكول، به نسبت مشخصي از ارزش پرتفوی برسد (یعنی زمانی که ارزش پرتفوی به گونه‌ای شود که بخش حقوق مالکانه سرمایهپذیر به اتمام برسد)، توسط مدير دارايي، مديريت مي‌شود. پس از آن، شخص ثالث اميني داراییها را طبق دستورالعملهای سرمایه‌گذار در ابزار بدهی، مدیریت می‌کند. مدیریت پرتفوی داراییهای سرمایهپذیر، فعالیت مربوط سرمایهپذیر محسوب مي‌شود. تا زمانی که داراییهای نكول‌شده به نسبت مشخصی از ارزش پرتفوی نرسیده باشد، مدیر دارایی توانایی هدایت فعالیتهای مربوط را دارد و زمانی که ارزش داراییهای نكول‌شده از نسبت تعيين‌شده بیشتر شود، سرمایه‌گذار در ابزار بدهی توانایی هدایت فعالیتهای مربوط را خواهد داشت. مدیر دارایی و سرمایه‌گذار در بدهی، هر يك بايد تعیین کنند که آیا می‌توانند فعالیتهای دارای بیشترین اثر بر بازده سرمایهپذیر را هدايت كنند يا خير. برای این منظور، هدف و سازماندهی سرمایهپذیر و نیز آسیب‌پذیری هر يك از اشخاص از نوسان بازده مورد توجه قرار می‌گیرد. |
حقی که موجب تسلط سرمایه‌گذار بر سرمایهپذیر میشود
ب14. تسلط از حق نشأت مي‌گيرد. سرمایه‌گذار برای تسلط بر سرمایهپذیر باید دارای حق بالفعلی باشد که به او توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را بدهد. حقی که موجب تسلط سرمایه‌گذار میشود، ممکن است در مورد سرمایه‌پذیرهای مختلف، متفاوت باشد.
ب15. نمونه حقوقي که به تنهایی يا به صورت ترکیبی، می‌توانند موجب تسلط سرمایه‌گذار شوند، شامل موارد زیر است، اما محدود به این موارد نمی‌شود:
الف. حق در قالب حق رأی (یا حق رأی بالقوه) در سرمایهپذیر (به بندهای ب34 تا ب50 مراجعه شود)؛
ب. حق انتصاب، جابه‌جايي یا بركناري مديران اصلی سرمایهپذیر که توانایی هدایت فعالیتهای مربوط را دارند؛
پ. حق تعیین یا بركناري واحد تجاری دیگري که فعالیتهای مربوط را هدایت می‌کند؛
ت. حق هدایت سرمایهپذیر برای ورود به معاملات یا حق وتوی تغییر در معاملات، به نفع سرمایه‌گذار؛ و
ث. سایر حقوق (مانند حق تصمیم‌گیری مندرج در قرارداد مدیریتی) که به دارنده آن، توانایی هدایت فعالیتهای مربوط را میدهد.
ب16. معمولاً زمانی که دامنه فعالیتهای عملیاتی و تأمین مالی سرمایهپذیر، تأثیر قابل ملاحظه‌ای بر بازده سرمایهپذیر داشته باشد و زمانی که تصمیم‌گیریهای ماهوی در ارتباط با این فعالیتها بطور مستمر ضرورت مي‌يابد، حق رأی یا حقوق مشابه، به تنهایی یا در ترکیب با سایر توافقها، موجب تسلط سرمایه‌گذار میشود.
ب17. زمانی که حق رأی تأثیر قابل ملاحظه‌ای بر بازده سرمایهپذیر نداشته باشد، مانند زمانی که حق رأی صرفاً با وظایف اداري مرتبط است و توافقهاي قراردادی تعیین‌کننده نحوه هدایت فعالیتهای مربوط می‌باشد، سرمایه‌گذار بايد این توافقهاي قراردادی را ارزیابی کند تا مشخص شود که آیا از حق کافی برای تسلط بر سرمایهپذیر برخوردار است یا خیر. سرمایه‌گذار برای تعیین اینکه از حق کافی برای تسلط بر سرمایهپذیر برخوردار است یا خیر، باید هدف و سازماندهی سرمایهپذیر (به بندهاي ب5 تا ب8 مراجعه شود) و الزامات بندهای ب51 تا ب54 را همراه با بندهای ب18 تا ب20 مورد توجه قرار دهد.
ب18. در برخی شرایط، ممكن است تعیین اینکه حق سرمایه‌گذار برای تسلط بر سرمایهپذیر کافی است، دشوار باشد. در این موارد، سرمایه‌گذار باید برای ارزیابی تسلط، شواهدی را مورد ملاحظه قرار دهد که نشان میدهد آیا توانایی عملی برای هدایت یک‌جانبه فعالیتهای مربوط را دارد یا خیر. هرگاه ملاحظات زیر همراه با حقوق و نشانه‌های مندرج در بندهای ب19 و ب20 مورد بررسی قرار گیرد، ممکن است شواهدی فراهم شود که نشان میدهد حق سرمایه‌گذار برای تسلط بر سرمایهپذیر کافی است، اما این ملاحظات، محدود به موارد زیر نیست:
الف. سرمایه‌گذار، بدون داشتن حق قراردادی، می‌تواند مديران اصلی سرمایهپذیر را که توانایی هدایت فعالیتهای مربوط را دارند، منصوب یا تأييد کند.
ب. سرمایه‌گذار، بدون داشتن حق قراردادی، می‌تواند سرمایهپذیر را برای ورود به معاملات بااهمیت یا وتوی هرگونه تغییر در این معاملات، به نفع سرمایه‌گذار هدایت کند.
پ. سرمایه‌گذار می‌تواند بر فرایند نامزدی جهت انتخاب اعضای ارکان اداره‌کننده یا به دست آوردن نمایندگی از سایر دارندگان حق رأی، غلبه داشته باشد.
ت. مديران اصلی سرمایهپذیر، از اشخاص وابسته سرمایه‌گذار هستند (برای مثال، مدیرعامل سرمایهپذیر و رئیس هیئت‌مدیره سرمایه‌گذار، یک شخص باشد).
ث. اکثریت اعضای ارکان اداره‌کننده سرمایهپذیر، از اشخاص وابسته سرمایه‌گذار باشند.
ب19. برخی مواقع، نشانه‌هایی از ارتباط خاص سرمایه‌گذار با سرمایهپذیر وجود دارد که حاکی از آن است که سرمایه‌گذار، حقی فراتر از حق منفعل در سرمایهپذیر دارد. وجود هر یک از نشانه‌ها یا ترکیب خاصی از نشانه‌ها، لزوماً به این معنا نیست که معیار تسلط، احراز شده است. با وجود این، داشتن حقی فراتر از حق منفعل در سرمایهپذیر، ممکن است نشان‌دهنده آن باشد که سرمایه‌گذار داراي حقوق مرتبط ديگري است كه برای تسلط کافی است یا ممکن است شواهدي از وجود تسلط بر سرمایهپذیر فراهم كند. برای مثال، در موارد زیر شواهدی وجود دارد که نشان میدهد سرمایه‌گذار، از حقی فراتر از حق منفعل در سرمایهپذیر برخوردار است و در ترکیب با سایر حقوق، می‌تواند نشان‌دهنده تسلط باشد:
الف. مديران اصلی سرمایهپذیر که توانایی هدایت فعالیتهای مربوط را دارند، جزء کارکنان فعلی یا قبلی سرمایه‌گذار می‌باشند.
ب. عملیات سرمایهپذیر به سرمایه‌گذار وابسته است. مانند شرایط زیر:
-
- سرمایهپذیر برای تأمین مالی بخش قابل ملاحظه‌ای از عملیات خود، به سرمایه‌گذار وابسته است.
- سرمایه‌گذار بخش قابل ملاحظه‌ای از تعهدات سرمایهپذیر را تضمین می‌کند.
- سرمایهپذیر برای تأمین خدمات، فناوری، مواد اولیه یا ملزومات ضروری، به سرمایه‌گذار وابسته است.
- سرمایه‌گذار داراییهایی مانند مجوزها یا علائم تجاری که برای عملیات سرمایهپذیر ضروری است را تحت کنترل دارد.
- سرمایهپذیر برای تأمین مديران اصلی به سرمایه‌گذار وابسته است؛ مانند زمانی که کارکنان سرمایه‌گذار از دانش تخصصی در عملیات سرمایهپذیر برخوردار هستند.
پ. بخش قابل ملاحظه‌ای از فعالیتهای سرمایهپذیر، با مشارکت سرمایه‌گذار یا از طرف سرمایه‌گذار انجام میشود.
ت. آسیب‌پذیری سرمایه‌گذار از بازده ناشی از ارتباط با سرمایهپذیر یا برخورداری از حق نسبت به آن بازده، به مراتب بیشتر از حق رأی یا سایر حقوق مشابه سرمایه‌گذار است. برای مثال، تحت شرایطی ممکن است سرمایه‌گذار حق دریافت بیش از نیمی از بازده سرمایهپذیر را داشته باشد یا در معرض این بازده قرار گیرد، اما حق رأی او در سرمایهپذیر، کمتر از نصف باشد.
ب20. هرچه سرمایه‌گذار بیشتر در معرض نوسان بازده ناشی از ارتباط با سرمایهپذیر قرار گیرد یا از حق بیشتری نسبت به آن بازده برخوردار باشد، برای به دست آوردن حق کافی به منظور داشتن تسلط، از انگیزه بیشتری برخوردار خواهد بود. بنابراین، آسیب‌پذیری زیاد از نوسان بازده می‌تواند نشانه‌ای از تسلط سرمایه‌گذار باشد. با وجود این، میزان آسیب‌پذیری سرمایه‌گذار از نوسان بازده، به خودی خود، نشانه تسلط سرمایه‌گذار بر سرمایهپذیر نيست.
ب21. هرگاه عوامل معین در بند ب18 و نشانه‌های مندرج در بندهای ب19 و ب20، همراه با حقوق سرمایه‌گذار مورد بررسي قرار گیرد، وزن بیشتر باید به نشانه‌های تسلط، مندرج در بند ب18، اختصاص یابد.
حق ماهوی
ب22. سرمایه‌گذار، در ارزیابی اینکه تسلط دارد یا خیر، تنها حق ماهوی مرتبط با سرمایهپذیر (که در اختیار سرمایه‌گذار یا اشخاص دیگر است) را در نظر می‌گیرد. براي آنكه حق، ماهوی باشد، دارنده آن بايد در عمل، توانایی اعمال آن حق را داشته باشد.
ب23. تعیین ماهوی بودن حق، مستلزم قضاوتي است که تمام واقعیتها و شرایط را در نظر گرفته باشد. عوامل قابل بررسي برای تعیین ماهوی بودن حق، شامل موارد زیر است، اما محدود به این موارد نمي‌شود:
الف. آیا موانعی (اقتصادي يا غيراقتصادي) كه دارنده (یا دارندگان) را از اعمال حق باز مي‌دارد، وجود دارد یا خیر. نمونه‌هایی از چنين موانعي شامل موارد زير است، اما به اين موارد محدود نمي‌شود:
1. جریمه‌ها و مشوقهای مالی که دارنده را از اعمال حق خود منع (یا منصرف) می‌کند.
2. قیمت اعمال یا تبدیل که با ايجاد موانع مالی، دارنده را از اعمال حق خود منع (يا منصرف) ميكند.
3. شرایطی که اعمال حق را غیرمحتمل می‌کند. برای مثال، شرایطی که محدودیت زمانی شدیدی برای اعمال حق ايجاد ميكند.
4. نبود ساز و کار صریح و معقول در اساسنامه سرمایهپذیر یا قوانین یا مقرراتی که به دارنده امكان دهد حق خود را اعمال کند.
5. ناتواني دارنده حق برای کسب اطلاعات ضروری به منظور اعمال حق خود.
6. موانع یا انگیزه‌های عملیاتی که دارنده را از اعمال حق خود منع (يا منصرف) ميكند (برای مثال، نبود مدیران دیگری که تمایل یا توانمندی در ارائه خدمات تخصصی داشته باشند یا خدمات را ارائه کنند و سایر مسئولیت‌های در اختيار مدیر فعلي را تقبل نمایند).
7. الزامات قانونی یا مقرراتی که مانع اعمال حق توسط دارنده آن میشود (برای مثال، زمانی که سرمایه‌گذار خارجی از اعمال حق خود منع شده باشد).
ب. هنگامی که اعمال حق، مستلزم موافقت بیش از یک شخص، یا هنگامی که حق در اختیار بیش از یک شخص باشد، آيا سازوکاري وجود دارد که برای آن اشخاص، در صورت تمايل آنها، توانایی عملی برای استفاده از حق آنها به صورت جمعی را فراهم آورد یا خیر. فقدان چنین سازوکاری دلالت بر این دارد که ممکن است حق، ماهوی نباشد. هر چه تعداد اشخاصی كه بايد با اعمال حق موافقت كنند بيشتر باشد، احتمال ماهوی بودن اين حق كاهش مي‌يابد. با وجود این، یک هیئت مدیره که اعضای آن مستقل از تصمیم‌گیرندگان هستند، می‌تواند به عنوان سازوکاری از طرف سرمایه‌گذاران متعدد برای اقدام جمعی در اعمال حق آنها باشد. بنابراین، احتمال ماهوی بودن حق برکناری قابل اعمال توسط هیئت مدیره مستقل در مقایسه با حق مشابهی که به صورت انفرادی توسط تعداد زیادی از سرمایه‌گذاران قابل اعمال است، بیشتر است.
پ. آیا شخص یا اشخاص دارنده حق، از اعمال آن حق منتفع می‌شوند یا خیر. برای مثال، دارنده حق رأی بالقوه در سرمایهپذیر (به بندهای ب47 تا ب50 مراجعه شود) باید قیمت اعمال یا تبدیل ابزار مالی را مورد توجه قرار دهد. زماني كه ابزار مالی دارای ارزش اعمال باشد یا سرمایه‌گذار به دلایل دیگر (برای مثال، تحقق هم‌افزایی بین سرمایه‌گذار و سرمایهپذیر) از اعمال یا تبدیل ابزار مالی منتفع شود، احتمال اینکه شرايط حق رأی، ماهوی باشد، بیشتر است.
ب24. همچنین، برای اینکه حق، ماهوی باشد، باید هنگام تصمیم‌گیری درباره هدایت فعالیتهای مربوط، قابل اعمال باشد. بطور معمول، برای اینکه حق، ماهوی باشد، باید در زمان حاضر قابل اعمال باشد. با وجود این، حتی اگر حق در زمان حاضر قابل اعمال نباشد، گاهی می‌توان آن را ماهوی تلقی کرد.
مثالهای کاربردی |
| مثال 3
سرمایهپذیر، تصمیمات مرتبط با هدایت فعالیتهای مربوط را در مجمع عمومی سالانه صاحبان سهام اتخاذ می‌کند. تاريخ برگزاري مجمع عمومی عادي بعدی 8 ماه ديگر است. با وجود اين، سهامدارانی که به صورت انفرادی یا جمعی، حداقل 20 درصد حق رأی را در اختیار داشته باشند، می‌توانند درخواست کنند برای تغییر سیاستهای فعلی مرتبط با فعالیتهای مربوط، مجمع عمومی برگزار شود؛ اما به دلیل الزام به اطلاع‌رسانی به سهامداران دیگر، این مجمع حداقل تا 30 روز قابل برگزاری نیست. سیاستهای مرتبط با فعالیتهای مربوط، تنها در جلسات مجمع عمومی قابل تغییر است. تصمیمات این مجمع شامل تصویب فروش بااهميت داراییها و همچنین انجام سرمایه‌گذاریهای بااهميت یا واگذاری آنها است. اطلاعات بالا، در مثالهای 3الف تا 3ت زیر استفاده میشود. هر مثال، جداگانه بررسی می‌گردد. مثال 3الف سرمایه‌گذار، اکثریت حق رأی در سرمایهپذیر را در اختیار دارد. در این حالت، حق رأی سرمایه‌گذار ماهوی محسوب میشود، زیرا سرمایه‌گذار در صورت لزوم، می‌تواند درباره هدایت فعالیتهای مربوط تصمیم‌گیری کند. اینکه 30 روز طول می‌کشد تا سرمایه‌گذار بتواند حق رأی خود را اعمال کند، مانع توانایی فعلی سرمایه‌گذار برای هدایت فعالیتهای مربوط از زمان تحصيل سهام نمی‌شود. مثال 3ب یک سرمایه‌گذار، یک طرف پيمان آتي برای تحصیل اکثریت سهام سرمایهپذیر است. تاریخ تسویه پيمان آتي 25 روز ديگر است. سهامداران بالفعل قادر به تغییر سیاستهای فعلی در ارتباط با فعالیتهای مربوط نیستند، زیرا مجمع عمومی را حداقل 30 روز بعد می‌توان برگزار کرد كه در آن زمان، پيمان آتي تسويه شده است. بنابراین، سرمایه‌گذار دارای حقی است که در واقع، معادل حق سهامدار اکثریت در مثال 3الف است (یعنی سرمایه‌گذار دارنده پيمان آتي، در صورت لزوم می‌تواند درباره هدایت فعالیتهای مربوط تصمیم‌گیری کند). پيمان آتي سرمایه‌گذار، حق ماهوی است که حتی قبل از تسویه پيمان آتي، به سرمایه‌گذار توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را میدهد. مثال 3پ یک سرمایه‌گذار، اختیار ماهوی براي خرید اكثريت سهام واحد سرمايه‌پذير دارد که پس از 25 روز قابل اعمال و عمیقاً دارای ارزش اعمال است. نتیجه‌گيري در این مثال، همانند مثال 3ب خواهد بود. مثال 3ت يك سرمایه‌گذار، یک طرف پيمان آتي براي تحصيل اکثریت سهام سرمایهپذیر است، بدون اینکه هرگونه حق دیگری نسبت به سرمایهپذیر داشته باشد. تاریخ تسویه پيمان آتي، شش ماه دیگر است. برخلاف مثال قبل، این سرمایه‌گذار توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهاي مربوط را ندارد. سهامداران بالفعل، از توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط برخوردار هستند؛ زیرا آنها می‌توانند سیاستهای فعلي مرتبط با فعالیتهای مربوط را قبل از تسویه پيمان آتي، تغییر دهند. |
ب25. حق ماهوی قابل اعمال توسط دیگر اشخاص، ممکن است یک سرمایه‌گذار را از کنترل سرمایه‌پذیری که این حق به آن مربوط میشود، بازدارد. چنین حق ماهوی، مستلزم این نیست که دارندگان آن، توانایی تصميم‌گيري داشته باشند. مادامی که این حق صرفاً حمایتی نباشد (به بندهای ب26 تا ب28 مراجعه شود)، حق ماهوی در اختيار دیگر اشخاص ممکن است مانع کنترل سرمایهپذیر توسط سرمایه‌گذار شود، حتی اگر این حق به دارندگان آن، تنها توانایی فعلی برای تصویب یا توقف تصمیمهای مرتبط با فعالیتهای مربوط را بدهد.
حق حمایتی
ب26. در ارزیابی اینکه حق سرمایه‌گذار موجب تسلط او بر سرمایهپذیر میشود یا خیر، سرمایه‌گذار باید بررسي کند که آیا حق او و حق دیگران، حق حمایتی است یا خیر. حق حمایتی به تغییرات اساسي در فعالیتهای سرمایهپذیر مربوط میشود یا در شرایط استثنایی اعمال می‌گردد. با وجود این، تمام حقوقی که در شرایط استثنایی اعمال می‌شوند یا مشروط به وقوع رویدادهای خاصی هستند، لزوماً حق حمایتی محسوب نمی‌شوند (به بندهای ب13 و ب53 مراجعه شود).
ب27. از آنجا که حق حمایتی برای حمایت از منافع دارندگان آن بدون ايجاد تسلط بر سرمایه‌پذیری که حق مزبور به او مربوط است، سازماندهی شده است، یک سرمایه‌گذار که تنها حق حمایتی را در اختیار دارد، نمی‌تواند بر سرمایهپذیر تسلط داشته باشد یا مانع تسلط شخص ديگر بر سرمایهپذیر شود (به بند 16 مراجعه شود).
ب28. مثالهایی از حق حمایتی شامل موارد زیر است، اما محدود به این موارد نمی‌شود:
الف. حق وام‌دهنده برای محدود کردن وام‌گیرنده از انجام اقداماتي که می‌تواند بطور قابل ملاحظه‌ای ریسک اعتباری وام‌گیرنده را به ضرر وام‌دهنده تغییر دهد.
ب. حق شخص دارنده منافع فاقد حق کنترل در سرمایهپذیر برای تصویب مخارج سرمایه‌ای بیشتر از مبالغ ضروری در روال عادی فعالیتهای تجاری یا تصویب انتشار ابزارهای مالکانه یا بدهی.
پ. حق وام‌دهنده برای توقیف داراییهای وام‌گیرنده، در صورتی که وام‌گیرنده در ایفای شرایط بازپرداخت وام قصور کند.
فرانشيزها
ب29. موافقت‌نامه فرانشیزی که در آن سرمایهپذیر، امتیازگیرنده است، اغلب به امتیازدهنده حقی برای حمایت از نام تجاری مربوط به فرانشیز، اعطا می‌کند. معمولاً موافقت‌نامه‌های فرانشیز، برخی حقوق تصمیم‌گیری در ارتباط با عملیات امتیازگیرنده را به امتیازدهنده اعطا می‌کنند.
ب30. بطور معمول، حق امتیازدهندگان، توانایی اشخاصی غیر از امتیازدهنده را برای اتخاذ تصمیماتی که تأثیر قابل ملاحظه‌ای بر بازده امتیازگیرنده دارد، محدود نمی‌کند. حق امتیازدهنده در موافقت‌نامه فرانشیز، لزوماً به امتیازدهنده توانایی فعلی برای هدایت فعاليتهاي دارای تأثیر قابل ملاحظه بر بازده امتیازگیرنده را نمی‌دهد.
ب31. تمایز بین توانایی فعلي برای اتخاذ تصمیمات دارای تأثیر قابل ملاحظه بر بازده امتیازگیرنده و توانایی اتخاذ تصمیماتی که از نام تجاری فرانشیز حمایت می‌کنند، ضرورت دارد. اگر اشخاص دیگر، دارای حق بالفعلی باشند که به آنها توانایی فعلي برای هدایت فعالیتهای مربوط امتیازگیرنده را بدهد، امتیازدهنده تسلطی بر امتیازگیرنده ندارد.
ب32. با انعقاد موافقت‌نامه فرانشیز، امتیازگیرنده تصمیمی یک‌جانبه برای اداره فعالیتهای تجاری خود طبق شرایط موافقت‌نامه فرانشیز، اما به حساب خود، اتخاذ کرده است.
ب33. کنترل بر تصمیمات بنیادی از قبيل شکل حقوقي امتیازگيرنده و ساختار تأمین مالی آن، مي‌تواند توسط اشخاصی غیر از امتیازدهنده تعیین شود و ممکن است تأثیر قابل ملاحظه‌ای بر بازده امتیازگیرنده داشته باشد. هرچه سطح حمایت مالی تأمين‌شده توسط امتیازدهنده پایین‌تر باشد و امتیازدهنده کمتر در معرض نوسان بازده ناشی از ارتباط با امتیازگیرنده قرار گیرد، احتمال اينكه امتیازدهنده تنها دارای حق حمایتی باشد، بیشتر است.
حق رأی
ب34. سرمایه‌گذار، اغلب از توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط از طریق حق رأی یا حقوق مشابه برخوردار است. اگر فعالیتهای مربوط سرمایهپذیر، با داشتن حق رأی هدایت شود، سرمایه‌گذار الزامات این بخش (بندهای ب35 تا ب50) را مورد توجه قرار میدهد.
تسلط با داشتن اكثريت حق رأی
ب35. اگر سرمایه‌گذار بیش از نصف حق رأی در سرمایهپذیر را در اختیار داشته باشد، در شرایط زیر دارای تسلط است، مگر آنكه مشمول بند ب36 یا بند ب37 شود:
الف. فعالیتهای مربوط، از طریق رأی دارنده اکثریت حق رأی هدایت شود، یا
ب. بیشتر اعضای ارکان اداره‌کننده که فعالیتهای مربوط را هدایت می‌کنند، از طریق رأی دارنده اکثریت حق رأی منصوب شوند.
اکثریت حق‌رأی بدون داشتن تسلط
ب36. برای اینکه یک سرمایه‌گذار با بیش از نصف حق رأی در سرمایهپذیر، بر سرمایهپذیر تسلط داشته باشد، حق رأی سرمایه‌گذار باید طبق بندهای ب22 تا ب25، ماهوی باشد و باید برای سرمایه‌گذار توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط ایجاد کند که اغلب از طریق تعیین سیاستهای عملیاتی و مالی انجام میشود. اگر واحد تجاری دیگری حق بالفعل برای هدایت فعالیتهای مربوط داشته باشد و آن واحد تجاری، نماینده سرمایه‌گذار نباشد، سرمایه‌گذار بر سرمایهپذیر تسلط ندارد.
ب37. اگر حق رأی سرمایه‌گذار ماهوی نباشد، سرمایه‌گذار بر سرمایهپذیر تسلط ندارد، حتي اگر سرمایه‌گذار اکثریت حق رأی در سرمایهپذیر را در اختیار داشته باشد. برای مثال، اگر فعالیتهای مربوط از طریق دولت، دادگاه، اداره‌کننده، مدیر تصفیه یا مقررات‌گذار هدایت شود، سرمایه‌گذار دارنده بیش از نصف حق رأی در سرمایهپذیر، نمي‌تواند بر سرمایهپذیر تسلط داشته باشد.
تسلط بدون داشتن اکثریت حق رأی
ب38. سرمایه‌گذار حتی اگر کمتر از اکثریت حق رأی در سرمایهپذیر را در اختیار داشته باشد، می‌تواند دارای تسلط باشد. برای مثال، سرمایه‌گذار ممکن است از طریق موارد زیر، علیرغم نداشتن اکثریت حق رأی در سرمایهپذیر، دارای تسلط باشد:
الف. توافق قراردادی بین سرمایه‌گذار و سایر دارندگان حق رأی (به بند ب39 مراجعه شود)؛
ب. حقوق ناشی از سایر توافقهای قراردادی (به بند ب40 مراجعه شود)؛
پ. حق رأی سرمایه‌گذار (به بندهای ب41 تا ب45 مراجعه شود)؛
ت. حق رأی بالقوه (به بندهای ب47 تا ب50 مراجعه شود)؛ یا
ث. ترکیبی از قسمتهای (الف) تا (ت).
توافق قراردادی با سایر دارندگان حق رأی
ب39. توافق قراردادی بین سرمایه‌گذار و سایر دارندگان حق رأی می‌تواند براي سرمایه‌گذار، حق اعمال حق رأی کافی را برای داشتن تسلط فراهم كند، حتی اگر سرمایه‌گذار بدون آن توافق قراردادی، از حق رأی کافی برای داشتن تسلط برخوردار نباشد. با وجود این، توافق قراردادی اطمینان میدهد که سرمایه‌گذار قادر است سایر دارندگان حق رأی را به اندازه کافی هدایت کند تا به‌گونه‌اي رأي دهند كه او بتواند درباره فعاليتهاي مربوط تصميم‌گيري کند.
حقوق ناشی از سایر توافقهای قراردادی
ب40. سایر حقوق تصمیم‌گیری، در ترکیب با حق رأی، می‌تواند براي سرمایه‌گذار توانايي فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را ايجاد كند. برای مثال، حق تعيين‌شده در توافق قراردادي در ترکیب با حق رأی، می‌تواند برای سرمایه‌گذار توانایی فعلی برای هدایت فرایندهای تولیدی یا سایر فعالیتهای عملیاتی و تأمین مالی سرمایهپذیر که اثر قابل ملاحظه‌ای بر بازده سرمایهپذیر دارد را فراهم کند. با وجود این، در نبود سایر حقوق، وابستگی اقتصادی سرمایهپذیر به سرمایه‌گذار (مانند روابط بین تأمین‌کننده کالا با مشتری اصلی) منجر به تسلط سرمایه‌گذار بر سرمایهپذیر نمی‌شود.
حق رأی سرمایه‌گذار
ب41. زمانی که سرمایه‌گذار، علیرغم نداشتن اکثریت حق رأی در سرمایهپذیر، بطور یک‌جانبه توانایی عملی برای هدایت فعالیتهای مربوط را داشته باشد، از حق کافی برای تسلط بر سرمایهپذیر برخوردار است.
ب42. برای ارزیابی اینکه حق رأی سرمایه‌گذار برای داشتن تسلط کافی است یا خیر، سرمایه‌گذار تمام واقعیتها و شرایط، شامل موارد زیر را در نظر می‌گیرد:
الف. میزان حق رأی سرمایه‌گذار در مقایسه با میزان و پراکندگی حق رأی سایر دارندگان حق رأی، با توجه به اینکه:
1. هرچه سرمایه‌گذار حق رأی بیشتری داشته باشد، احتمال برخورداری سرمایه‌گذار از حق بالفعلی که به او توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را بدهد، بیشتر میشود؛
2. هرچه سرمایه‌گذار حق رأی بیشتری در مقایسه با سایر دارندگان حق رأی داشته باشد، احتمال برخورداری سرمایه‌گذار از حق بالفعلی که به او توانایی فعلي برای هدایت فعالیتهای مربوط را بدهد، بیشتر میشود؛
3. هر چه تعداد اشخاصی كه براي شكست دادن سرمايه‌گذار در رأي‌گيري، لازم است با يكديگر همكاري كنند بيشتر باشد، احتمال برخورداری سرمایه‌گذار از حق بالفعلی که به او توانايي فعلی برای هدايت فعاليتهاي مربوط را بدهد، بیشتر میشود؛
ب. حق رأی بالقوه سرمایه‌گذار، سایر دارندگان حق رأی یا اشخاص دیگر (به بندهای ب47 تا ب50 مراجعه شود)؛
پ. حقوق ناشی از ساير توافقهای قراردادی (به بند ب40 مراجعه شود)؛ و
ت. هرگونه واقعیت یا شرایط دیگری که نشان دهد سرمایه‌گذار، توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را در زمان اتخاذ تصمیمات دارد يا ندارد، شامل الگوهای رأی‌گیری در مجامع عمومی صاحبان سهام در گذشته.
ب43. هنگامی که هدایت فعالیتهای مربوط، از طریق رأی اکثریت تعیین میشود و سرمایه‌گذار بطور قابل ملاحظه‌ای حق رأی بیشتری نسبت به سایر دارندگان حق رأی یا گروه سازمان‌یافته‌ای از دارندگان حق رأی دارد و سایر سهامداران بسيار پراکنده هستند، تنها پس از بررسي عوامل مندرج در بند ب42(الف) تا (پ)، ممکن است تسلط سرمایه‌گذار بر سرمایهپذیر مشخص شود.
مثالهای کاربردی |
| مثال 4
یک سرمایه‌گذار، 48 درصد از حق رأی در سرمایهپذیر را تحصیل می‌کند. مابقی حق رأی، در اختیار هزاران سهامداری است که هیچ‌کدام از آنها، بیش از 1 درصد حق رأی را در اختیار ندارند. هیچ کدام از سهامداران، توافقي براي رایزنی با دیگران یا اتخاذ تصمیمات جمعی ندارند. سرمایه‌گذار هنگام ارزیابی نسبت حق رأیی که با توجه به اندازه نسبی سایر سهامداران باید تحصیل شود، به این نتیجه می‌رسد که 48 درصد حق رأی برای داشتن کنترل کافي است. در این مورد، بر مبنای میزان مالكيت مطلق سرمایه‌گذار و میزان مالكيت نسبی سایر سهامداران، سرمایه‌گذار نتیجه می‌گیرد که به ميزان كافي حق رأی غالب برای احراز معیار تسلط را بدون نیاز به در نظر گرفتن سایر نشانه‌های تسلط در اختیار دارد. مثال 5 سرمایه‌گذار الف، 40 درصد و دوازده سرمایه‌گذار دیگر، هر کدام 5 درصد از حق رأی در سرمایهپذیر را در اختیار دارند. بر مبناي موافقت‌نامه سهامداران، به سهامدار الف حق انتصاب، بركناري و تعیین حقوق و مزایای مدیرانی که مسئولیت هدایت فعالیتهای مربوط را به عهده دارند، اعطا میشود. برای تغییر موافقت‌نامه مزبور، دو سوم اکثریت آرای سهامداران لازم است. در این مورد، سرمایه‌گذار الف به این نتیجه می‌رسد که میزان مالكيت مطلق او و میزان مالكيت نسبی سایر سهامداران، به تنهایی برای تعیین اینکه سرمایه‌گذار الف از حق کافی برای اعمال تسلط برخوردار است یا خیر، کفایت نمی‌کند. با وجود این، سرمایه‌گذار الف تشخیص میدهد که حق قراردادی او برای انتصاب، بركناری و تعیین حقوق و مزایای مدیران، برای نتیجه‌گیری درباره وجود تسلط بر سرمايه‌پذیر کافی است. اين موضوع که سرمایه‌گذار الف ممکن است این حق را اعمال نکند یا احتمال اینکه سرمایه‌گذار الف حق خود برای انتخاب، انتصاب یا بركناري مدیریت را اعمال کند، نباید در زمان ارزیابی اینکه سرمایه‌گذار الف از تسلط برخوردار است یا خیر، مورد توجه قرار گیرد. |
ب44. در سایر شرایط، با در نظر گرفتن عوامل مندرج در بند ب42(الف) تا (پ) ممکن است به روشنی مشخص شود كه سرمایه‌گذار دارای تسلط نیست.
مثالهای کاربردی |
| مثال 6
سرمایه‌گذار الف، 45 درصد و دو سرمایه‌گذار دیگر هر کدام 26 درصد از حق رأی در سرمایهپذیر را در اختیار دارند. مابقی حق رأی، در اختیار سه سهامدار دیگر است که هر کدام یک درصد حق رأی دارند. توافق دیگری وجود ندارد که بر تصمیم‌گیری تأثیر بگذارد. در این مورد، میزان حق رأی سرمایه‌گذار الف و میزان آن در مقايسه با سایر سهامداران، برای رسیدن به این نتیجه که سرمایه‌گذار الف تسلط ندارد، کافی است. در اين شرايط، تنها همكاري دو سرمایه‌گذار دیگر مي‌تواند مانع هدایت فعالیتهای مربوط سرمایهپذیر توسط سرمایه‌گذار الف شود. |
ب45. با وجود این، عوامل مندرج در بند ب42(الف) تا (پ)، ممکن است به تنهایی کفایت نکند. چنانچه سرمایه‌گذار پس از بررسي عوامل مزبور، درباره تسلط خود ابهام داشته باشد، باید واقعيتها و شرایط دیگر را بررسي کند، مانند اینکه سایر سهامداران بر مبنای الگوی رأی‌گیری در مجامع عمومی صاحبان سهام در گذشته، عملاً منفعل بوده‌اند یا خیر. این بررسي شامل ارزیابی عوامل مندرج در بند ب18 و نشانه‌های مندرج در بندهای ب19 و ب20 است. هرچه حق رأی سرمایه‌گذار کمتر باشد و هرچه همکاری اشخاص كمتري برای شکست دادن سرمایه‌گذار در رأی‌گیری مورد نياز باشد، برای ارزیابی اینکه حقوق سرمایه‌گذار برای اعمال تسلط کافی است یا خیر، به واقعيتها و شرایط دیگر، بیشتر اتکا میشود. زمانی که واقعيتها و شرایط مندرج در بندهای ب18 تا ب20 همراه با حقوق سرمایه‌گذار مورد ملاحظه قرار می‌گیرد، باید به شواهد تسلط مندرج در بند ب18، در مقايسه با نشانه‌های تسلط مندرج در بندهای ب19 و ب20، اهميت بیشتری داده شود.
مثالهای کاربردی |
| مثال 7
یک سرمایه‌گذار، 45 درصد و یازده سهامدار دیگر، هر کدام 5 درصد از حق رأی در سرمایهپذیر را در اختیار دارند. هیچ یک از سهامداران توافق قراردادی برای رايزني با سهامداران دیگر یا اتخاذ تصمیمات جمعی ندارند. در این مورد، میزان حق رأی مطلق سرمایه‌گذار و میزان حق رأی نسبی سهامداران دیگر، به تنهایی در تعیین اینکه سرمایه‌گذار برای تسلط بر سرمایهپذیر از حق رأی کافی برخورار است یا خیر، کفایت نمی‌کند. واقعيتها و شرایط دیگری که ممکن است شواهدي از تسلط یا عدم تسلط سرمایه‌گذار فراهم کند، باید مورد بررسي قرار گیرد. مثال 8 یک سرمایه‌گذار، 35 درصد و سه سهامدار دیگر، هر کدام 5 درصد از حق رأی در سرمایهپذیر را در اختیار دارند. مابقی حق رأی، در اختیار تعداد زیادی سهامدار است که هیچ کدام به تنهایی بیش از یک درصد از حق رأی را در اختیار ندارند. هيچ يك از سهامداران، توافقي برای رایزنی با سهامداران دیگر و اتخاذ تصمیمات جمعی ندارند. تصمیمات درباره فعالیتهای مربوط سرمایهپذیر، مستلزم تصویب اکثریت آرای اخذشده در مجمع عمومی صاحبان سهام مربوط است- در مجمع عمومی اخیر، دارندگان 75 درصد از حق رأی در سرمایهپذیر، در رأی‌گیری شرکت کرده‌اند. در این مورد، مشارکت فعال سایر سهامداران در مجمع عمومی اخیر، حاکی از این است که سرمایه‌گذار، صرف‌نظر از اینکه به دلیل تعداد كافي آرای موافق سهامداران دیگر، فعالیتهای مربوط را هدایت کرده باشد، توانایی عملی برای هدایت یک‌جانبه فعالیتهای مربوط را ندارد. |
ب46. چنانچه با توجه به عوامل مندرج در بند ب42(الف) تا (ت)، تسلط سرمایه‌گذار بر سرمایهپذیر به روشنی مشخص نباشد، سرمایه‌گذار بر سرمایهپذیر کنترل ندارد.
حق رأی بالقوه
ب47. سرمایه‌گذار، هنگام ارزیابی کنترل، حق رأی بالقوه خود و همچنین حق رأی بالقوه اشخاص دیگر را مورد توجه قرار میدهد تا مشخص شود که آیا تسلط دارد یا خیر. حق رأی بالقوه، حق به دست آوردن حق رأی در سرمایهپذیر، مانند حق ناشی از ابزارهای مالی قابل تبدیل یا اختیارهای معامله سهام، شامل پيمانهای آتی، است. چنین حق رأی بالقوه‌ای، تنها در صورتی که حق، ماهوی باشد، مورد توجه قرار می‌گیرد (به بندهای ب22 تا ب25 مراجعه شود).
ب48. سرمایه‌گذار، هنگام بررسی حق رأی بالقوه، باید هدف و ساختار ابزار مالی و نیز هدف و سازماندهی سایر روابطی که با سرمایهپذیر دارد را مورد توجه قرار دهد. این بررسی، شامل ارزیابی شرایط مختلف ابزار مالی و نیز انتظارات، انگیزه‌ها و دلایل آشکار موافقت سرمایه‌گذار با این شرایط است.
ب49. اگر سرمایه‌گذار حق رأی یا سایر حقوق تصميم‌گيري مرتبط با فعالیتهای سرمایهپذیر را نیز در اختیار داشته باشد، سرمایه‌گذار ارزیابی می‌کند که آیا این حقوق، در ترکیب با حق رأی بالقوه، منجر به تسلط سرمایه‌گذار بر سرمایهپذیر میشود یا خیر.
ب50. حق رأی بالقوه ماهوی، به تنهایی یا در ترکیب با سایر حقوق، می‌تواند به سرمایه‌گذار توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را بدهد. برای مثال، این مورد زمانی محتمل است که سرمایه‌گذار 40درصد از حق رأی در سرمایهپذير را در اختیار دارد و طبق بند ب23، از حق ماهوی ناشی از اختیار تحصیل 20درصد حق رأی بیشتر نیز برخوردار است.
مثالهای کاربردی |
| مثال 9
سرمایه‌گذار الف، 70 درصد از حق رأی در سرمایهپذیر و سرمایه‌گذار ب، 30 درصد از حق رأی در سرمایهپذیر و نیز اختیار تحصیل نیمی از حق رأی سرمایه‌گذار الف را در اختیار دارد. اختیار تحصیل طی دو سال آینده به قیمت ثابتی که عمیقاً فاقد ارزش اعمال است (و انتظار می‌رود اين وضعيت، طي دو سال آتي ادامه داشته باشد)، قابل اعمال است. سرمایه‌گذار الف حق رأی خود را اعمال کرده است و بطور فعال، فعالیتهای مربوط سرمایهپذیر را هدایت می‌کند. در این مورد، سرمایه‌گذار الف احتمالاً معیار تسلط را احراز ميكند، زیرا به نظر می‌رسد از توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط برخوردار است. اگرچه سرمایه‌گذار ب در زمان حاضر از اختیار قابل اعمال برای تحصیل حق رأی بيشتر برخوردار است (که در صورت اعمال، اکثریت حق رأی در سرمایهپذیر را خواهد داشت)، اما شرایط مرتبط با اختیارهای معامله سهام به‌گونه‌ای است که این اختیارها، ماهوی محسوب نمي‌شوند. مثال 10 سرمایه‌گذار الف و دو سرمایه‌گذار دیگر، هر کدام یک سوم از حق رأی در سرمایهپذیر را در اختیار دارند. فعالیت تجاری سرمایهپذیر، ارتباط تنگاتنگی با سرمایه‌گذار الف دارد. سرمایه‌گذار الف، افزون بر ابزارهای مالکانه، ابزارهای بدهی قابل تبديل به سهام عادي سرمايه‌پذير را در اختیار دارد که در هر زماني به قيمت ثابتی که فاقد ارزش اعمال است (اما قيمت اعمال آن عمیقاً فاقد ارزش اعمال نیست)، قابل تبدیل است. در صورت تبدیل بدهی، سرمایه‌گذار الف 60 درصد از حق رأی در سرمایهپذیر را خواهد داشت. اگر ابزار بدهی به سهام عادی تبدیل شود، سرمایه‌گذار الف از هم‌افزايي حاصل منتفع خواهد شد. از آنجا که سرمایه‌گذار الف حق رأی در سرمایهپذیر را همراه با حق رأی بالقوه ماهوی در اختیار دارد که به او توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را میدهد، سرمایه‌گذار الف بر سرمایهپذیر تسلط دارد. |
تسلط در زمانی که حق رأی یا حقوق مشابه، اثر قابل ملاحظه‌ای بر بازده سرمایهپذیر ندارد
ب51. برای ارزیابی هدف و سازماندهی سرمایهپذیر (به بندهای ب5 تا ب8 مراجعه شود)، سرمایه‌گذار باید ارتباط با سرمایهپذیر و تصمیمات اتخاذشده در زمان تأسیس سرمایهپذیر را به عنوان بخشی از سازماندهی سرمايه‌پذير بررسي كند و ارزیابی نمايد كه آیا شرایط معامله و ویژگیهای ارتباط، به سرمايه‌گذار حق كافي برای تسلط بر سرمایهپذیر مي‌دهد يا خير. نقش داشتن در سازماندهی سرمایهپذیر، به تنهایی برای اعمال کنترل سرمایه‌گذار کافی نیست. با وجود این، نقش داشتن در سازماندهی می‌تواند نشان دهد که سرمایه‌گذار فرصت کسب حقی را داشته است که برای تسلط او بر سرمایهپذیر كافي است.
ب52. افزون بر این، سرمایه‌گذار باید توافقهای قراردادی مانند حق خرید، حق فروش و حق انحلال مشخص‌شده در زمان تأسيس واحد سرمایهپذیر را مورد توجه قرار دهد. در صورتی که اين توافقهای قراردادی شامل فعالیتهایی باشد که ارتباط تنگاتنگي با سرمایهپذیر دارد، این فعالیتها از نظر ماهيت، بخش جدانشدنی فعالیتهای کلی سرمایهپذیر محسوب میشود، اگر چه ممکن است خارج از محدوده حقوقی سرمایهپذیر واقع شود. بنابراین، در زمان تعیین تسلط بر سرمایهپذیر، ضروری است حق تصمیم‌گیری صریح یا ضمنی مندرج در توافقهای قراردادی که ارتباط تنگاتنگي با سرمایهپذیر دارد، به عنوان فعالیتهای مربوط مورد بررسي قرار گیرد.
ب53. در برخی سرمایه‌پذیران، فعالیتهای مربوط تنها زمانی رخ میدهد که شرایط خاصی به وجود آید یا رویدادهایی خاصی واقع شود. سازماندهی سرمایهپذیر ممکن است به‌گونه‌ای باشد که هدایت فعالیتهای آن و بازده آن از قبل تعیین شده باشد، مگر اینکه آن شرایط خاص ایجاد شود یا رویدادها واقع گردد. در این مورد، تنها تصمیم‌گیری درباره فعالیتهای سرمايه‌پذير در هنگام وقوع آن شرایط و رویدادها می‌تواند اثر قابل ملاحظه‌ای بر بازده سرمایهپذیر داشته باشد و بنابراین فعالیتهای مربوط محسوب میشود. برای داشتن تسلط، لزومی ندارد كه آن شرايط و رويدادها برای سرمايه‌گذاري كه توانایی اتخاذ چنين تصميماتي را دارد واقع شود. این موضوع که حق تصمیم‌گیری، مشروط به ایجاد شرایط یا وقوع یک رویداد است، به خودی خود موجب نمي‌شود كه اين حق، حمايتي باشد.
مثالهای کاربردی |
| مثال 11
تنها فعالیت تجاری سرمایهپذیر که در اساسنامه مشخص شده است، خرید دریافتنی‌ها و ارائه خدمات روزانه به سرمایه‌گذاران است. ارائه خدمات روزانه، شامل وصول و انتقال پرداختهای اصل و سود در تاریخ سررسید آنها است. بر اساس توافق واگذاری جداگانه‌ای که بین سرمایه‌گذار و سرمایهپذیر منعقد شده است، در صورت نكول یک دریافتنی، سرمایهپذیر بطور خودکار دریافتنی را به يكي از سرمایه‌گذاران واگذار می‌کند. تنها فعالیت مربوط، مدیریت دریافتنی‌های نكول‌شده است؛ زیرا تنها فعالیتی است که می‌تواند اثر قابل ملاحظه‌ای بر بازده سرمایهپذیر بگذارد. مدیریت دریافتنی‌ها قبل از نكول، فعالیت مربوط نیست، زیرا مستلزم اتخاذ تصمیمات اساسی دارای اثر قابل ملاحظه بر بازده سرمایهپذیر، نمی‌باشد- فعالیتهای قبل از نكول، از قبل، تعیین شده است و تنها محدود به وصول جریانهاي نقدی در سررسید و انتقال آن به سرمایه‌گذاران است. بنابراین، هنگام ارزیابی فعالیتهای كلي سرمایهپذیر که اثر قابل ملاحظه‌ای بر بازده سرمایهپذیر دارند، تنها حق سرمایه‌گذار در مدیریت داراییهاي نكول‌شده باید مورد توجه قرار گیرد. در این مثال، سازماندهی سرمایهپذیر اطمینان میدهد که سرمایه‌گذار، تنها زمانی در مورد فعالیتهای دارای اثر قابل ملاحظه بر بازده، اختیار تصمیم‌گیری دارد كه ضروری باشد. شرایط توافق واگذاري، بخش جدانشدنی معامله کلی و ایجاد سرمایهپذیر است. بنابراین، شرایط توافق واگذاري همراه با اساسنامه سرمایهپذیر، منجر به اين نتیجه‌گيري میشود که سرمایه‌گذار بر سرمایهپذیر تسلط دارد، حتي اگر سرمایه‌گذار تنها در صورت نكول، مالکیت دریافتنی‌ها را در اختیار داشته باشد و دریافتنی‌های نكول‌شده را خارج از محدوده حقوقی سرمایهپذیر، مدیریت کند. مثال 12 دریافتنی‌ها، تنها دارایی سرمایهپذیر هستند. هنگام بررسي هدف و سازماندهی سرمایهپذیر، مشخص میشود که تنها فعالیت مربوط، مدیریت دریافتنی‌های نكول‌شده است. طرفی که توانایی مدیریت نكول دریافتنی‌ها را دارد، صرف‌نظر از اینکه وام‌گیرندگان، بدهی خود را نکول کرده باشند یا خیر، بر سرمایهپذیر تسلط دارد. |
ب54. سرمایه‌گذار ممکن است تعهد صريح یا ضمنی داشته باشد كه اطمینان دهد سرمایهپذیر مطابق سازماندهی خود فعالیت می‌کند. این تعهد ممکن است سرمایه‌گذار را بیشتر در معرض نوسان بازده قرار دهد و موجب افزایش انگیزه سرمایه‌گذار برای کسب حق کافی برای داشتن تسلط شود. بنابراین، تعهد برای اطمینان از اینکه سرمایهپذیر طبق سازماندهی خود فعالیت می‌کند، مي‌تواند نشانه تسلط سرمایه‌گذار باشد، اما به خودی خود، موجب تسلط سرمایه‌گذار و مانع تسلط شخص دیگر نمی‌شود.
آسیب‌پذیری از بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایهپذیر يا برخورداری از حق نسبت به آن بازده
ب55. هنگام ارزیابی اینکه سرمایه‌گذار بر سرمایهپذیر کنترل دارد یا خیر، سرمایه‌گذار تعیین می‌کند که آیا در معرض بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایهپذیر قرار می‌گیرد یا نسبت به آن بازده از حق برخوردار است یا خیر.
ب56. بازده متغیر، بازدهی است که ثابت نباشد و امکان تغییر آن در نتیجه عملکرد سرمایهپذیر وجود داشته باشد. بازده متغیر می‌تواند فقط مثبت، فقط منفی يا هم مثبت و هم منفی باشد (به بند 17 مراجعه شود). سرمایه‌گذار ارزیابی می‌کند که آیا بازده سرمایهپذیر متغیر است یا خیر، و این بازده، بر مبنای ماهيت توافق و صرف‌نظر از شکل حقوقی بازده، تا چه اندازه متغیر است. برای مثال، سرمایه‌گذار می‌تواند اوراق مشارکتی با پرداختهای سود ثابت داشته باشد. پرداختهای سود ثابت، از منظر این استاندارد بازده متغیر محسوب مي‌شود زیرا در معرض ریسک عدم بازپرداخت قرار دارد و سرمایه‌گذار را در معرض ریسک اعتباری ناشر اوراق مشارکت قرار میدهد. میزان نوسان بازده (یعنی نحوه تغییر بازده)، به ریسک اعتباری اوراق مشارکت بستگی دارد. همچنین، حق‌الزحمه ثابت عملکرد بابت مديريت داراییهای سرمایهپذیر، بازده متغیر محسوب مي‌شود، زیرا سرمایه‌گذار را در معرض ریسک عدم ایفای تعهد توسط سرمایهپذیر قرار میدهد. میزان نوسان بازده، به توانایی سرمایهپذیر در ایجاد درآمد کافی برای پرداخت حق‌الزحمه بستگی دارد.
ب57. نمونه‌هایی از بازده، شامل موارد زیر است:
الف. سود تقسیمی، سایر منافع اقتصادی توزیع‌شده توسط سرمایهپذیر (برای مثال، سود حاصل از اوراق بدهی منتشرشده توسط سرمایهپذیر) و تغییر در ارزش سرمایهگذاری سرمایه‌گذار در سرمایهپذیر مزبور.
ب. حقوق و مزایا بابت ارائه خدمات مرتبط با داراییها یا بدهیهای سرمایهپذیر، حق‌الزحمه‌ها و آسیب‌پذیری از زیان ناشی از پشتيباني اعتباري يا نقدي، منافع باقیمانده در داراییها و بدهیهای سرمایهپذیر هنگام انحلال سرمایهپذیر، مزایای مالیاتی و دسترسی به نقدینگی آتی که سرمایه‌گذار در اثر ارتباط با سرمایهپذیر به دست می‌آورد.
پ. بازدهی که سایر ذینفعان به آن دسترسي ندارند. برای مثال، سرمایه‌گذار ممکن است داراییهای خود را در ترکیب با داراییهای سرمایهپذیر مورد استفاده قرار دهد، مانند ترکیب وظایف عملیاتی به منظور صرفه‌جویی در مقیاس، کاهش هزینه‌ها، تأمین محصولات کمیاب، دسترسی به دانش اختصاصي یا محدود کردن برخی عملیات یا داراییها با هدف افزایش ارزش سایر داراییهای سرمایه‌گذار.
ارتباط بین تسلط و بازده
تسلط تفویض‌شده
ب58. زمانی که سرمایه‌گذار داراي حق تصمیم‌گیری (تصمیم‌گیرنده)، وجود کنترل خود بر سرمایهپذیر را ارزیابی می‌کند، باید تعیین کند که اصیل است یا نماینده. همچنین سرمایه‌گذار باید تعیین کند که آیا واحد تجاری دیگری كه داراي حق تصمیم‌گیری است، به عنوان نماینده سرمایه‌گذار عمل می‌کند یا خیر. نماینده، شخصی است که عمدتاً از سوی شخص یا اشخاص دیگر (اصیل(ها)) و برای منافع آنها کار می‌کند و بنابراین، در زمان اعمال اختیار تصمیم‌گیری، بر سرمایهپذیر کنترل ندارد (به بندهای 19 و 20 مراجعه شود). به این ترتیب، برخی مواقع تسلط اصیل ممکن است توسط نماینده، اما از جانب اصیل، حفظ و اعمال شود. تصمیم‌گیرنده را نمي‌توان فقط به این دلیل که اشخاص دیگر می‌توانند از تصمیمات او منتفع شوند، نماینده محسوب كرد.
ب59. سرمایه‌گذار ممکن است در خصوص موضوعاتی خاص یا تمام فعالیتهای مربوط، اختیار تصمیم‌گیری خود را به نماینده تفویض کند. سرمایه‌گذار هنگام ارزیابی وجود کنترل خود بر سرمایهپذیر، باید با حق تصمیم‌گیری تفویض‌شده به نماینده خود، همانند زمانی که سرمایه‌گذار بطور مستقیم عمل می‌کند، برخورد نماید. در شرایطی که بیش از یک اصیل وجود داشته باشد، هر یک از اشخاص اصیل باید با در نظر گرفتن الزامات بندهای ب5 تا ب54، ارزیابی کنند که آیا بر سرمایهپذیر تسلط دارند یا خیر. بندهای ب60 تا ب72 برای تعیین اینکه تصمیم‌گیرنده، نماینده است یا اصیل، رهنمود ارائه می‌کند.
ب60. تصمیم‌گیرنده برای تعیین اینکه نماینده است یا خیر، باید رابطه کلی بین خود، سرمایهپذیر تحت مدیریت و دیگر اشخاص در ارتباط با سرمایهپذیر، به ویژه تمام عوامل زیر را مورد توجه قرار دهد:
الف. دامنه اختیار تصمیم‌گیری خود درباره سرمایهپذیر (بندهای ب62 تا ب63)؛
ب. حق اشخاص دیگر (بندهای ب64 تا ب67)؛
پ. حقوق و مزایایی که طبق توافق(های) حقوق و مزایا، نسبت به دریافت آن حق دارد (بندهای ب68 تا ب70)؛ و
ت. آسیب‌پذیری تصمیم‌گیرنده از نوسان بازده ناشی از سایر منافعی که در سرمایهپذیر دارد (بندهای ب71 و ب72).
بر مبنای واقعیتها و شرایط خاص، برای هر یک از عوامل مورد اشاره، باید اهميت متفاوتی در نظر گرفته شود.
ب61. تعیین اینکه تصمیم‌گیرنده نماینده است یا خیر، مستلزم ارزیابی تمام عوامل مندرج در بند ب60 است، مگر اینکه یک شخص، حق ماهوی برکناری تصمیم‌گیرنده را داشته باشد (حق برکناری) و بتواند بدون دلیل، تصمیم‌گیرنده را برکنار کند (به بند ب65 مراجعه شود).
دامنه اختیار تصمیم‌گیری
ب62. دامنه اختیار تصمیم‌گیری تصمیم‌گیرنده، با در نظر گرفتن موارد زیر ارزیابی میشود:
الف. فعالیتهایی که طبق توافقهای تصمیم‌گیری، مجاز و طبق قانون تصريح شده باشد؛ و
ب. اختیاری که تصمیم‌گیرنده هنگام تصمیم‌گیری درباره فعالیتهای مزبور دارد.
ب63. تصمیم‌گیرنده باید هدف و سازماندهی سرمایهپذیر، ریسکهایی که مقرر شده است سرمایهپذیر در معرض آنها قرار بگیرد، ریسکهایی که مقرر شده است سرمایهپذیر به دیگر اشخاص در ارتباط با سرمایهپذیر، انتقال دهد و ميزان نقش تصمیم‌گیرنده در سازماندهی سرمایهپذیر را مورد توجه قرار دهد. برای مثال، اینکه تصمیم‌گیرنده نقش قابل ملاحظه‌ای در سازماندهی سرمایهپذیر داشته باشد (شامل تعیین دامنه اختیار تصمیم‌گیری)، ممکن است نشان دهد که تصمیم‌گیرنده، فرصت و انگیزه کسب حقی را دارد که موجب توانایی او برای هدایت فعالیتهای مربوط مي‌شود.
حقوق اشخاص دیگر
ب64. حق ماهوی اشخاص دیگر، ممکن است بر توانایی تصمیم‌گیرنده برای هدایت فعالیتهای مربوط سرمایهپذیر، مؤثر باشد. حق برکناری ماهوی یا سایر حقوق ممکن است نشان دهد که تصمیم‌گیرنده، نماینده است.
ب65. هرگاه یک شخص، حق برکناری ماهوی داشته باشد و بتواند بدون دلیل تصمیم‌گیرنده را برکنار کند، اين مورد به تنهایی کافی است تا این نتیجه حاصل شود که تصمیم‌گیرنده، نماینده است. اگر بیش از یک شخص، دارای چنین حقی باشند (و هیچ یک از اشخاص بدون توافق با اشخاص دیگر نتواند تصمیم‌گیرنده را برکنار کند)، این حق، به تنهايي برای تعیین اینکه تصمیم‌گیرنده اساساً از طرف دیگران و برای منافع آنها کار می‌کند یا خیر، کفایت نمی‌کند. افزون بر این، با بيشتر شدن تعداد اشخاص لازم برای همکاری با یکدیگر جهت اعمال حق برکناری تصمیم‌گیرنده و نیز افزايش مبلغ و نوسان سایر منافع اقتصادي تصمیم‌گیرنده (یعنی حقوق و مزایا و سایر منافع)، باید اهميت کمتری برای این عامل در نظر گرفت.
ب66. هنگام ارزیابی اینکه تصمیم‌گیرنده نماینده است یا خیر، حق ماهوی اشخاص دیگر كه موجب محدود شدن اختيار تصميم‌گيرنده مي‌شود، باید به شيوه‌اي مشابه با حق برکناری، مورد توجه قرار گیرد. برای مثال، تصمیم‌گیرنده‌ای که برای اقدامات خود ملزم به دریافت تصویب تعداد کمی از اشخاص دیگر است، معمولاً نماینده است (برای راهنمایی بیشتر درباره ماهیت حق و ماهوی بودن آن، به بندهای ب22 تا ب25 مراجعه شود).
ب67. بررسی حق اشخاص دیگر، باید شامل ارزیابی حق قابل اعمال توسط هیئت مدیره (یا ساير ارکان اداره‌کننده) سرمایهپذیر و آثار آن بر اختیار تصمیم‌گیری باشد (به بند ب23(ب) مراجعه شود).
حقوق و مزایا
ب68. هرچه مبلغ و نوسان حقوق و مزایای تصمیم‌گیرنده در مقایسه با بازده مورد انتظار حاصل از فعالیتهای سرمایهپذیر بیشتر باشد، احتمال اینکه تصمیم‌گیرنده، اصیل باشد بیشتر است.
ب69. تصمیم‌گیرنده برای تعیین اینکه اصیل است یا نماینده، باید وجود شرایط زیر را نیز بررسی کند:
الف. اینکه حقوق و مزایای تصمیم‌گیرنده با خدمات وی متناسب است.
ب. اینکه توافق حقوق و مزایا تنها شامل شرایط یا مبالغی است که در توافقهای خدمات مشابه و سطح مهارتهای مذاکره‌شده در شرايط متعارف، مرسوم است.
ب70. تصمیم‌گیرنده نمی‌تواند نماینده باشد، مگر اینکه شرایط مندرج در بند ب69(الف) و (ب) وجود داشته باشد. اما، احراز این شرایط، به تنهایی برای نتيجه‌گيري درباره اینکه تصمیم‌گیرنده، نماینده است، کافی نيست.
آسیب‌پذیری از نوسان بازده ناشی از منافع دیگر
ب71. هرگاه تصمیم‌گیرنده منافع دیگری در سرمایهپذیر داشته باشد (برای مثال، سرمایهگذاری در سرمایهپذیر یا ارائه تضمین در ارتباط با عملکرد سرمایهپذیر)، تصمیم‌گیرنده برای ارزیابی اینکه نماینده است یا خیر باید بررسی کند که آیا در معرض نوسان بازده ناشی از این منافع قرار می‌گیرد یا خیر. داشتن منافع دیگر در سرمایهپذیر نشان میدهد که تصمیم‌گیرنده، ممکن است اصیل باشد.
ب72. تصمیم‌گیرنده برای ارزیابی آسیب‌پذیری از نوسان بازده ناشی از منافع دیگر در سرمایهپذیر، باید موارد زیر را مورد توجه قرار دهد:
الف. هرچه مبلغ و نوسان منافع اقتصادی، شامل حقوق و مزایا و منافع دیگر، بیشتر باشد، احتمال اینکه تصمیم‌گیرنده اصیل باشد، بیشتر است.
ب. اینکه آسیب‌پذیری تصمیم‌گیرنده از نوسان بازده در مقايسه با آسیب‌پذیری سرمایه‌گذاران دیگر از نوسان بازده متفاوت است یا خیر، و اگر چنین است، آیا این موضوع، اقدامات تصميم‌گيرنده را تحت تأثیر قرار میدهد یا خیر. برای مثال، این مورد ممکن است زمانی وجود داشته باشد که تصمیم‌گیرنده از منافع با اولویت پایین در سرمایهپذیر برخوردار باشد یا سایر اشکال تضمینهای اعتباری را به سرمایهپذیر ارائه کند.
تصمیم‌گیرنده باید آسیب‌پذیری خود از نوسان بازده سرمایهپذیر را نسبت به کل نوسانهای بازده سرمایهپذیر ارزیابی کند. این ارزیابی اساساً بر مبنای بازده مورد انتظار حاصل از فعالیتهای سرمایهپذیر انجام میشود، اما نباید حداکثر میزان آسیب‌پذیری تصمیم‌گیرنده از نوسان بازده سرمایهپذیر را به واسطه منافع دیگر تصمیم‌گیرنده، نادیده گرفت.
مثالهای کاربردی |
| مثال 13
تصمیم‌گیرنده‌ای (مدیر صندوق)، یک صندوق را که واحدهای آن به صورت عام معامله مي‌شود و طبق معيارهاي به دقت تعریف‌شده در امیدنامه که ناشی از الزامات قوانین و مقررات است، تحت نظارت می‌باشد، تأسیس، عرضه و مدیریت می‌کند. این صندوق برای سرمایهگذاری در پرتفوی متنوعی از اوراق بهادار مالكانه شرکتهای سهامی عام، به سرمايه‌گذاران عرضه شده است. طبق معيارهاي تعریف‌شده، مدیر صندوق برای سرمایهگذاری در داراییها اختیار دارد. مدیر صندوق، به میزان 10درصد در صندوق سرمایهگذاری کرده است و حق‌الزحمه خدمات خود را بر مبنای بازار، معادل 1 درصد خالص ارزش داراییهاي صندوق دریافت می‌کند. این حق‌الزحمه متناسب با خدمات ارائه‌شده است. مدیر صندوق، در برابر زیانهای صندوق، در صورتی که بیش از میزان سرمایهگذاری او باشد، تعهدی ندارد. صندوق ملزم به ایجاد هیئت مدیره مستقل نیست و هیئت مدیره‌ای نیز ایجاد نکرده است. سرمایه‌گذاران از حق ماهوی که اختیار تصمیم‌گیری مدیر صندوق را تحت تأثیر قرار دهد، برخوردار نیستند، اما می‌توانند واحدهای خود را با رعایت محدودیتهای مشخص‌شده توسط صندوق بازخرید کنند. با وجود اینکه عملیات صندوق طبق معيارهاي تعیین‌شده در امیدنامه و الزامات قانونی انجام میشود، مدیر صندوق داراي حق تصمیم‌گیری است که به او توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط صندوق را میدهد- یعنی سرمایه‌گذاران از حق ماهوی اثرگذار بر اختيار تصمیم‌گیری مدیر صندوق، برخوردار نیستند. مدیر صندوق بابت خدمات خود، حق‌الزحمه مبتني بر بازار متناسب با خدمات ارائه‌شده دریافت می‌کند و نیز دارای درصدی سرمایهگذاری در صندوق است. حقوق و مزایا و سرمایهگذاری مدیر صندوق، او را در معرض نوسان بازده ناشي از فعالیتهای صندوق قرار میدهد، اما آنقدر قابل ملاحظه نيست كه نشان دهد مدیر صندوق، اصیل است. در این مثال، آسیب‌پذیری مدیر صندوق از نوسان بازده صندوق همراه با اختیار تصمیم‌گیری طبق معيارهاي محدودکننده، نشان میدهد که مدیر صندوق، نماینده است. بنابراین مدیر صندوق نتیجه می‌گیرد که بر صندوق کنترل ندارد. مثال 14 تصمیم‌گیرنده‌ای به منظور ايجاد فرصت سرمایهگذاری براي تعدادی از سرمایه‌گذاران، صندوقی را تأسیس، عرضه و مدیریت می‌کند. تصمیم‌گیرنده (مدیر صندوق) باید طبق موافقت‌نامه اداره صندوق، تصمیمات را به‌گونه‌ای اتخاذ كند که بيشترين منافع برای تمام سرمایه‌گذاران ایجاد شود. با وجود این، مدیر صندوق اختیارات گسترده‌ای برای تصمیم‌گیری دارد. مدیر صندوق در ازای ارائه خدمات، حق‌الزحمه مبتني بر بازار معادل 1درصد داراییهای تحت مدیریت خود و در صورت دستیابی به سطح مشخصی از سود، 20درصد مجموع سود صندوق را دریافت می‌کند. حق‌الزحمه متناسب با خدمات ارائه‌شده است. با وجود اینکه تصميمات بايد به‌گونه‌اي اتخاذ شود كه بيشترين منافع براي تمام سرمایه‌گذاران تأمین گردد، مدیر صندوق اختیارات گسترده‌ای برای تصمیم‌گیری در خصوص هدایت فعالیتهای مربوط صندوق دارد. به مدیر صندوق حق‌الزحمه ثابت و نیز حق‌الزحمه مبتني بر عملكرد پراخت میشود که متناسب با خدمات ارائه‌شده است. افزون بر این، حقوق و مزایا، منافع مدیر صندوق را با منافع ساير سرمایه‌گذاران براي افزايش ارزش صندوق همسو ميكند، بدون اینکه مدير را در معرض نوسان بازده ناشی از فعالیتهای صندوق قرار دهد. در این وضعیت، آسیب‌پذیری از چنان اهميتي برخوردار نیست كه نشان دهد مدیر صندوق، اصیل است. الگوی ارائه‌شده و نحوه تجزیه و تحلیل بالا، در مثالهای 14الف تا 14پ زیر، تشریح شده است. هر مثال به صورت جداگانه مورد بررسی قرار می‌گیرد. مثال 14الف مدیر صندوق، مالک 2درصد سرمایهگذاری در صندوق نيز مي‌باشد که منافع او را با منافع سرمایه‌گذاران دیگر همسو می‌کند. مدیر صندوق در قبال زيانهای صندوق که بیش از سرمایهگذاری او باشد، تعهد ندارد. سرمایه‌گذاران، تنها به دلیل نقض قرارداد می‌توانند با رأی اکثریت مدیر صندوق را برکنار کنند. سرمایهگذاری مدیر صندوق (2درصد)، او را بیشتر در معرض نوسان بازده ناشی از فعالیتهای صندوق قرار میدهد، اما آسیب‌پذیری از نوسان بازده آنقدر قابل ملاحظه نیست که نشان دهد مدیر صندوق، اصیل است. حق سرمایه‌گذاران دیگر برای برکناری مدیر صندوق، به عنوان حق حمایتی در نظر گرفته مي‌شود، زیرا این حق تنها در صورت نقض قرارداد، قابل اعمال است. در این مثال، با وجود اینکه مدیر صندوق اختیارات گسترده‌ای برای تصمیم‌گیری دارد و در معرض نوسان بازده ناشی از منافع و حقوق و مزایای خود قرار گرفته است، آسیب‌پذیری از نوسان بازده صندوق به‌گونه‌ای است که نشان میدهد مدیر صندوق، نماینده است. به این‌ترتیب، مدیر نتیجه‌گیری می‌کند که بر صندوق کنترل ندارد. مثال 14ب مدیر صندوق سهم نسبی بیشتری از سرمایهگذاری در صندوق دارد، اما در برابر زیانهای صندوق، تعهدی فراتر از سرمایهگذاری مذكور ندارد. سرمایه‌گذاران می‌توانند تنها به دلیل نقض قرارداد، با رأی اکثریت مدیر صندوق را برکنار کنند. در این مثال، حق سرمایه‌گذاران دیگر برای برکناری مدیر صندوق، به عنوان حق حمایتی در نظر گرفته مي‌شود، زیرا تنها با نقض قرارداد قابل اعمال است. با وجود اینکه به مدیر صندوق حق‌الزحمه ثابت و حق‌الزحمه مبتني بر عملکرد متناسب با خدمات ارائه‌شده پرداخت میشود، ترکیب سرمایهگذاری مدیر صندوق با حقوق و مزایای او مي‌تواند مدير را در معرض نوسان بازده حاصل از فعالیتهای صندوق قرار دهد كه آنقدر قابل ملاحظه است كه نشان مي‌دهد مدیر صندوق اصیل است. هرچه میزان و نوسان منافع اقتصادی مدیر صندوق (با در نظر گرفتن مجموع حقوق و مزایا و سایر منافع) بیشتر باشد، مدیر صندوق در تجزیه و تحلیل خود، بر منافع اقتصادی مزبور تأکید بیشتری خواهد داشت و به احتمال زیاد مدیر صندوق، اصیل است. برای مثال، با توجه به حقوق و مزایا و سایر عوامل، مدیر صندوق ممکن است سرمایهگذاری به میزان 20 درصد را برای نتيجه‌گيري درباره اینکه صندوق را کنترل می‌کند، کافی بداند. با وجود این، در شرایط متفاوت (یعنی زماني كه حقوق و مزایا و سایر عوامل متفاوت باشند)، کنترل ممكن است در سطوح متفاوتی از سرمایهگذاری، ایجاد شود. مثال 14پ مدیر صندوق، مالک 20 درصد سرمایهگذاری در صندوق است، اما در قبال زیانهای صندوق در صورتی که بیشتر از سرمایهگذاری او باشد، تعهدي ندارد. صندوق، هیئت‌مدیره‌ای دارد که تمام اعضای آن، مستقل از مدیر صندوق هستند و توسط سرمایه‌گذاران دیگر منصوب می‌شوند. هیئت‌مدیره، مدیر صندوق را سالانه منصوب می‌کند. اگر هیئت‌مدیره تصمیم بگيرد قرارداد مدیر صندوق را تمديد نكند، خدمات ارائه‌شده توسط مدیر صندوق، توسط سایر مدیران آن صنعت قابل ارائه است. اگرچه مدیر صندوق، حق‌الزحمه ثابت و نیز حق‌الزحمه مبتني بر عملکرد که متناسب با خدمات ارائه‌شده است را دریافت می‌کند، ترکیب سرمایهگذاری مدیر صندوق (20 درصد) با حقوق و مزایا، او را در معرض نوسان بازده ناشی از فعالیتهای صندوق قرار مي‌دهد که آنقدر قابل ملاحظه است که نشان مي‌دهد مدیر صندوق، اصیل است. با وجود این، سرمایه‌گذاران برای برکناری مدیر صندوق، حق ماهوی دارند- هیئت‌مدیره، سازوکاری برای کسب اطمینان از اینکه سرمایه‌گذاران در صورت تمايل می‌توانند مدیر صندوق را برکنار کنند فراهم می‌کند. در این مثال، مدیر صندوق در تجزیه و تحلیل خود، بر حق ماهوی برکناری تأکید بیشتری دارد. بنابراین، اگرچه مدیر صندوق اختیارات گسترده‌ای برای تصمیم‌گیری دارد و از طريق حقوق و مزایا و سرمایهگذاری خود، در معرض نوسان بازده صندوق قرار می‌گیرد، اما حق ماهوی سرمایه‌گذاران دیگر نشان مي‌دهد كه مدیر صندوق نماینده است. بنابراین، مدیر نتيجه مي‌گيرد که بر صندوق کنترل ندارد. مثال 15 یک سرمایهپذیر، برای خرید پرتفوی اوراق بهادار با نرخ ثابت و با پشتوانه دارایی، ایجاد شده است که از طریق ابزارهاي مالکانه و ابزارهاي بدهی با نرخ ثابت، تأمین مالی میشود. ابزارهاي مالکانه، نخستین محافظ دارندگان ابزارهاي بدهی در مقابل زیان هستند و بازده باقیمانده سرمایهپذیر را دریافت می‌کنند. اين سرمایه‌گذاري که به عنوان سرمایه‌گذاري در پرتفویی از اوراق بهادار با پشتوانه دارایی است و در معرض ریسک اعتباری مرتبط با نکول احتمالی ناشر پرتفوی اوراق بهادار با پشتوانه دارایی و نیز ریسک نرخ سود مرتبط با مدیریت پرتفوی قرار دارد، به سرمايه‌گذاران بالقوه در ابزار بدهي عرضه مي‌شود. در زمان تأسیس، ابزارهاي مالکانه، 10درصد ارزش داراییهای خریداری‌شده است. تصمیم‌گیرنده (مدیر دارایی) از طریق اتخاذ تصمیمات سرمايه‌گذاري بر مبنای عوامل تعیین‌شده در اميدنامه سرمایهپذیر، پرتفوی فعالي از داراییها را مدیریت می‌کند. مدیر دارایی برای این خدمات، حق‌الزحمه ثابتی بر مبنای بازار (يعني 1درصد داراییهای تحت مدیریت)، و در صورت فزونی سود سرمایهپذیر از سطحی معین، حق‌الزحمه‌ای بر مبنای عملکرد (يعني 10درصد سود) دریافت می‌کند. حق‌الزحمه‌ها متناسب با خدمات ارائه‌شده است. مدیر دارایی 35 درصد از حقوق مالکانه سرمایهپذیر را در اختیار دارد. 65درصد باقیمانده حقوق مالکانه و تمام ابزارهای بدهی، متعلق به تعداد زیادی از سرمایه‌گذاران ثالث پراکنده و غیروابسته است. مدير دارايي با تصمیم اکثریت سرمایه‌گذاران دیگر، بدون دلیل، قابل برکناری است. مدير دارايي، حق‌الزحمه ثابت و نیز حق‌الزحمه مبتني بر عملکرد که متناسب با خدمات ارائه‌شده است را دریافت می‌کند. اين حقوق و مزایا، به منظور افزايش ارزش صندوق، منافع مدير دارایی را با منافع ساير سرمايه‌گذاران همسو ميكند. مدیر دارایی به دلیل در اختیار داشتن 35درصد از حقوق مالکانه و به دلیل حقوق و مزایای خود، در معرض نوسان بازده ناشی از فعالیتهای صندوق قرار می‌گیرد. با وجود انجام عملیات در چارچوب عوامل مندرج در اميدنامه سرمايه‌پذير، مدیر دارایی از توانایی فعلی برای اتخاذ تصمیمات سرمایهگذاری دارای اثر قابل ملاحظه بر بازده سرمایهپذیر برخوردار است- از آنجا که حق برکناری، در اختیار تعداد زيادي از سرمایه‌گذاران پراکنده است، در تجزیه و تحلیلها اهميت کمتری به حق برکناری داده میشود. در این مثال، مدیر دارایی بر این موضوع که در معرض نوسان بازده صندوق که ناشی از منافع مالکانه‌ای است که نسبت به ابزارهای بدهی در اولويت بعدی قرار می‌گیرد، تأکید بیشتری می‌کند. در اختیار داشتن 35درصد از حقوق مالكانه، مدير را، در برابر زیان و حق نسبت به بازده سرمایهپذیر، در اولويت بعدی قرار مي‌دهد که دارای چنان اهمیتی است که نشان مي‌دهد مدیر دارایی، اصیل است. بنابراین، مدیر دارایی نتيجه مي‌گيرد که بر سرمایهپذیر کنترل دارد. |
ارتباط با دیگر اشخاص
ب73. در زمان ارزیابی کنترل، سرمایه‌گذار باید ماهیت ارتباط خود با دیگر اشخاص، و اینکه آنها از جانب سرمایه‌گذار عمل می‌کنند یا خیر را مورد توجه قرار دهد (یعنی آنها ”نمایندگان بالفعل“ هستند). تعیین اینکه دیگر اشخاص به عنوان نمایندگان بالفعل عمل می‌کنند یا خیر، مستلزم قضاوتي است كه نه تنها ماهیت ارتباط، بلکه چگونگی تعامل این اشخاص با یکدیگر و سرمایه‌گذار را در نظر می‌گیرد.
ب74. چنین ارتباطی مستلزم توافق قراردادی نيست. یک شخص در صورتي نماینده بالفعل است که سرمایه‌گذار یا اشخاصی که فعالیتهای سرمایه‌گذار را هدایت می‌کنند، توانایی هدایت فعاليتهاي آن شخص برای اقدام از طرف سرمایه‌گذار را داشته باشند. در این شرایط، سرمایه‌گذار در زمان ارزیابی وجود کنترل بر سرمایهپذیر، باید حق تصمیم‌گیری نماینده بالفعل خود و آسیب‌پذیری غیرمستقیم خود از بازده متغیر یا برخورداری از حق نسبت به آن بازده از طریق آن نماینده بالفعل را همراه با حق تصمیم‌گیری خود و آسیب‌پذیری خود از بازده متغیر یا برخورداری از حق نسبت به آن بازده، مورد توجه قرار دهد.
ب75. موارد زیر، مثالهایی از اشخاصی است که به دلیل ماهیت ارتباط، ممکن است به عنوان نمایندگان بالفعل سرمایه‌گذار محسوب شوند:
الف. اشخاص وابسته سرمایه‌گذار؛
ب. شخصی که منافع خود در سرمايه‌پذير را به عنوان کمک یا وام، از سرمایه‌گذار دریافت کرده است؛
پ. شخصی که توافق کرده است بدون تصویب قبلی سرمایه‌گذار، منافع خود در سرمایهپذیر را نفروشد، انتقال ندهد یا محدود نكند (به استثنای شرایطی که سرمایه‌گذار و شخص دیگر، از حق تصویب قبلی برخوردار باشند و این حق، با تمایل اشخاص مستقل مورد توافق قرار گرفته باشد)؛
ت. شخصی که بدون حمایت مالی سرمایه‌گذار، نمی‌تواند عملیات خود را تأمین مالی کند؛
ث. سرمایه‌پذیری که اکثریت ارکان اداره‌کننده آن، با ارکان اداره‌کننده سرمایه‌گذار مشترک است؛ و
ج. شخصی که ارتباط تجاری تنگاتنگي با سرمایه‌گذار دارد، مانند ارتباط بین ارائه‌دهنده خدمات حرفه‌ای و یکی از مشتریان عمده آن.
کنترل داراییهای مشخص
ب76. سرمایه‌گذار باید بررسی کند که آیا بخشی از سرمایهپذیر را به عنوان یک واحد تجاری فرضی جداگانه تلقی مي‌کند یا خیر، و اگر چنین است آیا سرمايه‌گذار بر آن واحد تجاری فرضي جداگانه کنترل دارد یا خیر.
ب77. تنها در صورتي كه شرط زیر احراز شود، سرمایه‌گذار بخشی از سرمایهپذیر را به عنوان واحد تجاری فرضي جداگانه تلقي مي‌کند:
داراییهای مشخص سرمایهپذیر (و تضمینهای اعتباری مرتبط با آن، در صورت وجود) تنها منبع پرداخت بدهیهای مشخص سرمایهپذیر یا منافع مشخص ديگر در سرمایهپذیر است. اشخاص به غیر از اشخاص داراي آن بدهی مشخص، حق یا تعهدی در ارتباط با داراییهای مشخص یا جریانهای نقدی باقیمانده حاصل از آن داراییها ندارند. بازده حاصل از اين داراییهای مشخص اساساًً نمي‌تواند توسط بقیه بخشهاي سرمايه‌پذير، مورد استفاده قرار گيرد و بدهیهای واحد تجاری فرضي جداگانه، از محل داراییهای بقیه بخشهاي سرمایهپذیر قابل بازپرداخت نيست. بنابراین، از نظر ماهیت، تمام داراییها، بدهیها و حقوق مالکانه واحد تجاری فرضي جداگانه، از مجموعه سرمایهپذیر مجزا است. اغلب، به این واحد تجاری فرضي جداگانه، ”سیلو“ گفته میشود.
ب78. پس از احراز شرط مندرج در بند ب77، سرمایه‌گذار به منظور ارزیابی تسلط بر آن بخش از سرمایهپذیر، باید فعالیتهای دارای اثر قابل ملاحظه بر بازده آن واحد تجاری فرضي جداگانه و چگونگی هدايت این فعالیتها را تشخیص دهد. سرمایه‌گذار هنگام ارزیابی وجود کنترل بر واحد تجاری فرضی جداگانه، همچنین باید بررسی کند که آیا در اثر ارتباط با واحد تجاري فرضي جداگانه، در معرض نوسان ناشی از بازده متغیر قرار می‌گیرد يا نسبت به آن بازده متغیر از حق برخوردار است یا خیر، و آیا سرمایه‌گذار توانایی اعمال تسلط بر آن بخش از سرمایهپذیر را به منظور اثرگذاری بر میزان بازده خود دارد یا خیر.
ب79. در صورتي كه سرمایه‌گذار، واحد تجاری فرضي جداگانه را کنترل نماید، باید آن بخش از سرمایهپذیر را تلفیق کند. در این مورد، دیگر اشخاص، هنگام ارزیابی وجود کنترل بر سرمایهپذیر و هنگام تلفیق، آن بخش از سرمایهپذیر را در نظر نمی‌گیرند.
ارزیابی مستمر
ب80. اگر واقعیتها و شرایط نشان دهد که تغییراتی در یک یا چند عنصر از عناصر سه‌گانه کنترل، مندرج در بند 9، ایجاد شده است، سرمایه‌گذار باید درخصوص وجود کنترل بر سرمایهپذیر، ارزیابی مجدد به عمل آورد.
ب81. اگر در نحوه اعمال تسلط بر سرمایهپذیر تغییری ایجاد شود، این تغییر باید در نحوه ارزيابي تسلط بر سرمایهپذیر منعكس گردد. برای مثال، تغییر در حق تصميم‌گيري می‌تواند به این معنا باشد که از اين پس، فعاليتهاي مربوط از طریق حق رأی هدایت نمی‌شود، و به جای آن، سایر موافقت‌نامه‌ها، مانند قراردادها، به شخص یا اشخاص دیگر، توانایی فعلی هدایت فعالیتهای مربوط را میدهد.
ب82. یک رویداد، بدون اینکه سرمایه‌گذار در آن رویداد دخالتی داشته باشد، می‌تواند موجب به دست آوردن یا از دست دادن تسلط سرمایه‌گذار بر سرمایهپذیر شود. برای مثال، سرمایه‌گذار می‌تواند تسلط بر سرمایهپذير را به این دلیل به دست آورد که حق تصمیم‌گیری شخص یا اشخاص دیگر، که قبلاً مانع کنترل سرمایه‌گذار بر سرمایهپذیر مي‌شد، از دست رفته باشد.
ب83. سرمایه‌گذار، همچنین تغییرات اثرگذار بر آسیب‌پذیری او از بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایهپذیر یا برخورداری از حق نسبت به آن بازده متغیر را مورد توجه قرار میدهد. برای مثال، اگر سرمایه‌گذار حق دریافت بازده را از دست بدهد یا ديگر در معرض تعهدات قرار نگیرد، به دليل عدم احراز بند 9(ب)، ممكن است با وجود تسلط بر سرمایهپذیر، کنترل بر سرمایهپذیر را از دست بدهد (براي مثال، در صورتی که قرارداد دریافت حق‌الزحمه مبتني بر عملكرد خاتمه يابد).
ب84. سرمایه‌گذار باید بررسی کند آیا ارزیابی او از اينكه به عنوان نماینده یا اصیل فعالیت می‌کند، تغییر کرده است یا خیر. تغییر در روابط کلی بین سرمایه‌گذار و دیگر اشخاص می‌تواند به این معنا باشد که سرمایه‌گذار، با وجود اینکه در گذشته به عنوان نماینده فعاليت مي‌كرده است، دیگر به عنوان نماینده عمل نمی‌کند، و برعکس. برای مثال، اگر تغییراتی در حقوق سرمایه‌گذار، یا دیگر اشخاص رخ دهد، سرمایه‌گذار باید وضعیت خود را به عنوان اصیل یا نماینده مجدداً مورد بررسی قرار دهد.
ب85. ارزیابی اولیه سرمايه‌گذار از کنترل یا موقعیت او به عنوان اصیل یا نماینده، تنها به دلیل تغییر در شرایط بازار (برای مثال، تغییر در بازده سرمایهپذیر تحت تأثير شرایط بازار) تغییر نمی‌کند، مگر اینکه تغییر در شرایط بازار، یک یا چند عنصر از عناصر سه‌گانه کنترل در بند 9 را تغییر دهد یا موجب تغییر در رابطه کلی بین اصیل و نماینده شود.
تشخیص واحد تجاری سرمایهگذاری
ب86. واحد تجاری هنگام ارزیابی اینکه یک واحد تجاری سرمایهگذاری است یا خیر، باید تمام واقعیتها و شرایط، از جمله هدف و سازماندهی را مورد بررسی قرار دهد. یک واحد تجاری که دارای سه عنصر اشاره‌شده در تعریف واحد تجاری سرمایهگذاری در بند 29 است، واحد تجاری سرمایهگذاری محسوب میشود. بندهای ب87 تا ب97، عناصر تعریف واحد تجاری سرمایهگذاری را با جزئیات بیشتری توضیح میدهد.
هدف فعالیت تجاری
ب87. تعریف واحد تجاری سرمایهگذاری ایجاب می‌کند که هدف واحد تجاری از سرمایهگذاری، صرفاً افزایش ارزش سرمایهگذاری، درآمد سرمایهگذاری (مانند سود تقسیمی، درآمد مالی یا درآمد اجاره)، یا هر دو باشد. مستنداتی که نشان‌دهنده هدف واحد تجاری از سرمایهگذاری است، مانند مدارک معرفی واحد تجاری، نشریات واحد تجاری و اساسنامه، بطور معمول شواهدی از هدف فعالیت تجاری واحد تجاری سرمایهگذاری فراهم خواهد کرد. شواهد دیگر می‌تواند شامل شیوه‌ای باشد که واحد تجاری بر اساس آن خود را به دیگر اشخاص (مانند سرمایه‌گذاران یا سرمایه‌پذیران بالقوه) معرفی می‌کند. برای مثال، یک واحد تجاری ممکن است فعالیت تجاری خود را به عنوان سرمایهگذاری میان‌مدت با هدف افزایش ارزش سرمایهگذاری معرفی کند. در مقابل، هدف فعالیتهای تجاری یک واحد تجاری که خود را به عنوان یک سرمایه‌گذار با هدف طراحی، تولید یا بازاریابی مشترک محصولات با سرمایه‌پذیران، معرفی می‌کند، با هدف فعالیت تجاری واحد تجاری سرمایهگذاری هماهنگ نیست، زیرا واحد تجاری از محل طراحی، تولید یا فعالیت بازاریابی و نیز از محل سرمایه‌گذاریهای خود، بازده کسب می‌کند (به بند ب94 مراجعه شود).
ب88. یک واحد تجاری سرمایهگذاری، ممکن است خدمات مرتبط با سرمایهگذاری (مانند خدمات مشاوره سرمایهگذاری، مدیریت سرمایهگذاری، پشتیبانی سرمایهگذاری و خدمات اداری) را حتی اگر فعالیتهای مزبور برای واحد تجاری قابل ملاحظه باشد، بطور مستقیم یا از طریق واحد تجاری فرعی، به اشخاص ثالث و نیز به سرمایه‌گذاران خود ارائه کند، مشروط بر اینکه واحد تجاری همچنان تعریف واحد تجاری سرمایهگذاری را احراز نماید.
ب89. واحد تجاری سرمایهگذاری، همچنین ممکن است بطور مستقیم یا از طریق واحد تجاری فرعی، در فعالیتهای مرتبط با سرمایهگذاری که در ادامه به آنها اشاره شده است، مشارکت کند، مشروط بر اینکه این فعالیتها برای حداکثر کردن بازده سرمایهگذاری (افزایش ارزش سرمایهگذاری یا درآمد سرمایهگذاری) حاصل از ارتباط با سرمایه‌پذیران آن انجام شود و نشان‌دهنده فعالیتهای تجاری جداگانه قابل ملاحظه یا منبع درآمد جداگانه قابل ملاحظه برای واحد تجاری سرمایهگذاری نباشد:
الف. ارائه خدمات مدیریتی و مشاوره راهبردی به سرمایهپذیر؛ و
ب. فراهم آوردن حمایت مالی، مانند وام، تعهد سرمایه‌ای یا تضمین، برای سرمایه پذیر.
ب90. چنانچه یک واحد تجاری سرمایهگذاری، دارای واحد تجاری فرعی باشد که یک واحد تجاری سرمایهگذاری نیست و هدف و فعالیت اصلی آن، ارائه خدمات یا فعالیتهای مرتبط با سرمایهگذاری باشد که به فعالیتهای سرمایهگذاری واحد تجاری سرمایهگذاری مربوط است، مانند موارد تشریح‌شده در بندهای ب88 تا ب90، باید طبق بند 34، واحد تجاری فرعی را تلفیق کند. در صورتی که واحد تجاری فرعی ارائه‌دهنده خدمات یا فعالیتهای مرتبط با سرمایهگذاری، خود یک واحد تجاری سرمایهگذاری باشد، واحد تجاری سرمایهگذاری اصلی باید آن واحد تجاری فرعی را طبق بند 33، به ارزش منصفانه اندازه‌گیری کند و تغییرات آن را در سود یا زیان دوره نشان دهد.
راهبردهای خروج
ب91. برنامه‌های سرمایهگذاری واحد تجاری نیز شواهدی از هدف فعالیت تجاری فراهم می‌کند. یکی از ویژگیهایی که واحد تجاری سرمایهگذاری را از سایر واحدهای تجاری متمایز می‌کند این است که واحد تجاری سرمایهگذاری، برنامه‌ای برای نگهداری سرمایه‌گذاریهای خود برای دوره‌ای نامعین ندارد و آنها را برای دوره‌ای محدود نگهداری می‌کند. از آنجا که نگهداری سرمایهگذاری در ابزارهای مالکانه و داراییهای غیرمالی، برای دوره‌ای نامعین امکانپذیر است، واحد تجاری سرمایهگذاری باید راهبرد خروجی داشته باشد که نحوه برنامه‌ریزی واحد تجاری جهت تحقق افزایش ارزش سرمایهگذاری از محل تمام سرمایه‌گذاریهای خود در ابزارهای مالکانه و داراییهای غیرمالی را مستند کند. همچنین، واحد تجاری سرمایهگذاری باید برای تمام ابزارهای بدهی که امکان نگهداری آنها برای دوره‌ای نامعین وجود دارد، برای مثال سرمایهگذاری در ابزارهای بدهی دائمی، راهبرد خروج داشته باشد. لزومی ندارد که واحد تجاری برای تک تک سرمایه‌گذاریها، راهبرد خروج خاصی را مستند کند، اما برای انواع مختلف یا پرتفوهای مختلف سرمایهگذاری، باید راهبردهای بالقوه متفاوتی را که دربردارنده دوره زمانی برای خروج از سرمایه‌گذاریها است، تعیین نماید. سازوکارهای خروج که تنها در صورت نکول، مانند نقض قرارداد یا عدم ایفای تعهد، برقرار میشود، برای مقاصد این ارزیابی، به عنوان راهبرد خروج در نظر گرفته نمی‌شود.
ب92. راهبرد خروج، بر حسب نوع سرمایهگذاری قابل تغییر است. مثالهایی از راهبردهای خروج برای سرمایهگذاری در اوراق بهادار مالکانه‌ای که بطور عام معامله نمی‌شود، شامل عرضه اولیه عمومی، عرضه غیرعمومی، فروش واحد تجاری، توزیع منافع مالکیت در سرمایهپذیر (بین سرمایه‌گذاران) و فروش داراییها (شامل فروش داراییهای سرمایهپذیر به دنبال انحلال سرمایهپذیر) می‌باشد. مثالهایی از راهبردهای خروج برای سرمایهگذاری در ابزارهای مالکانه‌ای که در بازار عمومی معامله میشود، شامل عرضه غیرعمومی سرمایهگذاری یا فروش در بازار عمومی است. مثالی از راهبرد خروج در خصوص سرمایهگذاری در املاک، شامل فروش املاک از طریق معامله‌گران متخصص املاک یا در بازار آزاد می‌باشد.
ب93. یک واحد تجاری سرمایهگذاری ممکن است در واحد تجاری سرمایهگذاری دیگری که به دلایل حقوقی، مقرراتی، مالیاتی یا دلایل تجاری مشابه، در ارتباط با واحد تجاری ایجاد شده است، سرمایهگذاری کند. در این موارد، در صورتی که واحد تجاری سرمایهگذاری سرمایهپذیر، از راهبردهای خروج مناسبی برای سرمایه‌گذاریهای خود برخوردار باشد، لزومی ندارد که واحد تجاری سرمایهگذاری سرمایه‌گذار، از راهبرد خروج برای آن سرمایهگذاری برخوردار باشد.
عایدات حاصل از سرمایه‌گذاریها
ب94. چنانچه یک واحد تجاری یا عضو دیگر گروهی که واحد تجاری در آن قرار دارد (یعنی گروهی که توسط واحد تجاری اصلی نهایی واحد تجاری سرمایهگذاری کنترل میشود)، منافعی غیر از افزایش ارزش سرمایهگذاری، درآمد سرمایهگذاری، یا هر دو را از سرمایه‌گذاریهای واحد تجاری کسب کند یا هدف آن، کسب منافع مزبور باشد و آن منافع در دسترس دیگر اشخاص غیروابسته به سرمایهپذیر نباشد، واحد تجاری صرفاً جهت افزایش ارزش سرمایهگذاری، درآمد سرمایهگذاری، یا هر دو، سرمایهگذاری نکرده است. چنین منافعی شامل موارد زیر است:
الف. تحصیل، استفاده، مبادله یا بهره‌برداری از فرایندها، داراییها یا فناوریهای سرمایهپذیر. این منافع می‌تواند عاید واحد تجاری یا عضو دیگری از گروه شود که برای تحصیل دارایی، فناوری، محصولات یا خدمات یک سرمایهپذیر، از حقوق انحصاری یا نامتناسب برخوردار هستند؛ برای مثال، داشتن اختیار خرید دارایی از سرمایهپذیر در صورتی که طراحی محصول موفقیت‌آمیز باشد؛
ب. مشارکتها (طبق تعریف مندرج در استاندارد حسابداری 40) یا سایر موافقت‌نامه‌ها بین واحد تجاری یا عضو دیگر گروه و سرمایهپذیر برای طراحی، تولید، بازاریابی یا ارائه محصولات یا خدمات؛
پ. تضمینهای مالی یا داراییهای مالی فراهم‌شده توسط سرمایهپذیر برای استفاده به عنوان وثیقه توافقهای استقراض واحد تجاری یا عضو دیگری از گروه (با وجود این، واحد تجاری سرمایهگذاری کماکان می‌تواند سرمایهگذاری در سرمایهپذیر را به عنوان وثیقه استقراض خود مورد استفاده قرار دهد)؛
ت. اختیار خرید نگهداری‌شده توسط شخص وابسته به واحد تجاری، برای خرید منافع مالکیت در سرمایهپذیر واحد تجاری از آن واحد تجاری یا عضو دیگر گروه؛
ث. به استثنای مورد مطرح‌شده در بند ب95، معاملات بین واحد تجاری یا عضو دیگر گروه و سرمایهپذیر که:
1. شرایط آنها به‌گونه‌ای است که انجام آن برای واحدهای تجاری غیروابسته واحد تجاری، عضو دیگر گروه یا سرمایهپذیر امکانپذیر نیست؛
2. به ارزش منصفانه انجام نمی‌شود؛ یا
3. معرف بخش عمده فعالیت تجاری سرمایهپذیر یا واحد تجاری، شامل فعالیت تجاری دیگر واحدهای تجاری گروه نیست.
ب95. راهبرد واحد تجاری سرمایهگذاری ممکن است سرمایهگذاری در بیش از یک سرمایهپذیر در صنعت، بازار یا حوزه جغرافیایی مشابه باشد تا به این ترتیب، از مزایای هم‌افزاییهایی که ارزش سرمایهگذاری و درآمد سرمایهگذاری حاصل از آن سرمایه‌پذیران را افزایش میدهد، بیشتر منتفع گردد. با وجود بند ب94(ث)، واحد تجاری تنها به این دلیل که این سرمایه‌پذیران، با یکدیگر دادوستد دارند، شرایط طبقه‌بندی به عنوان واحد تجاری سرمایهگذاری را از دست نمی‌دهد.
اندازه‌گیری ارزش منصفانه
ب96. عنصر اصلی در تعریف واحد تجاری سرمایهگذاری این است که اساساً عملکرد تمام سرمایه‌گذاریها را بر مبنای ارزش منصفانه اندازه‌گیری و ارزیابی می‌کند، زیرا بکارگیری ارزش منصفانه، نسبت به، برای مثال، تلفیق واحدهای تجاری فرعی آن یا استفاده از روش ارزش ویژه برای منافع در واحدهای تجاری وابسته یا مشارکتهای خاص، اطلاعات مربوط‌تر ارائه می‌کند. واحد تجاری سرمایهگذاری برای آنکه نشان دهد این عنصر از تعریف را احراز کرده است، باید:
الف. اطلاعات ارزش منصفانه را برای سرمایه‌گذاران فراهم کند و اگر ارزش منصفانه طبق استانداردهای حسابداری الزامی یا مجاز شده باشد، تمام سرمایه‌گذاریهای خود را اساساً به ارزش منصفانه در صورتهای مالی اندازه‌گیری کند.
ب. اطلاعات ارزش منصفانه را، به صورت درون‌سازمانی، به مدیران اصلی واحد تجاری (طبق تعریف مندرج در استاندارد حسابداری 12)، که ارزش منصفانه را به عنوان خاصه اصلی اندازه‌گیری برای ارزیابی عملکرد تمام سرمایه‌گذاریهای خود و اتخاذ تصمیمات سرمایهگذاری مورد استفاده قرار می‌دهند، گزارش کند.
ب97. واحد تجاری سرمایهگذاری، غیر از سرمایهگذاری، ممکن است دارای برخی داراییها مانند املاک و تجهیزات دفتر مرکزی، و نیز بدهیهای مالی باشد. اندازه‌گیری بر مبنای ارزش منصفانه در تعریف واحد تجاری سرمایهگذاری، مندرج در بند 29(پ)، صرفاً برای سرمایه‌گذاریهای واحد تجاری سرمایهگذاری کاربرد دارد. بنابراین، لزومی ندارد که واحد تجاری سرمایهگذاری، داراییهایی به غیر از سرمایهگذاری یا بدهیهای خود را به ارزش منصفانه اندازه‌گیری کند.
ویژگیهای معمول واحد تجاری سرمایهگذاری
ب98. برای احراز تعریف یک واحد تجاری سرمایهگذاری، واحد تجاری باید بررسی کند که آیا از ویژگیهای معمول یک واحد تجاری سرمایهگذاری برخوردار است یا خیر (به بند 30 مراجعه شود). فقدان یک یا چند ویژگی معمول، لزوماً موجب نمی‌شود که واحد تجاری شرایط طبقه‌بندی به عنوان واحد تجاری سرمایهگذاری را احراز نکند، اما نشان میدهد برای تعیین اینکه واحد تجاری، یک واحد تجاری سرمایهگذاری است یا خیر، قضاوت بیشتری لازم است.
بیش از یک سرمایهگذاری
ب99. یک واحد تجاری سرمایهگذاری، به منظور تنوع‌بخشی ریسک و حداکثرسازی بازده خود، بطور معمول سرمایه‌گذاریهای متعددی را نگهداری می‌کند. یک واحد تجاری ممکن است پرتفویی از سرمایه‌گذاریها را بطور مستقیم یا غیرمستقیم، برای مثال از طریق نگهداری یک سرمایهگذاری منفرد در واحد تجاری سرمایهگذاری دیگری که خود، دارای سرمایه‌گذاریهای متعدد است، نگهداری کند.
ب100. برخی مواقع، واحد تجاری دارای یک سرمایهگذاری منفرد است. با وجود این، در اختیار داشتن تنها یک سرمایهگذاری منفرد، ضرورتاً مانع احراز تعریف واحد تجاری سرمایهگذاری توسط واحد تجاری نمی‌شود. برای مثال، واحد تجاری سرمایهگذاری ممکن است تنها در موارد زیر یک سرمایهگذاری منفرد داشته باشد:
الف. در دوره شروع فعالیت خود قرار داشته باشد و هنوز سرمایه‌گذاریهای مناسبی را مشخص نکرده باشد و بنابراین، هنوز برنامه سرمایهگذاری خود را برای تحصیل سرمایه‌گذاریهای متعدد اجرا نکرده باشد؛
ب. به منظور جایگزینی سرمایه‌گذاریهای واگذارشده، سرمایه‌گذاریهای دیگری انجام نداده باشد؛
پ. هنگامی که سرمایهگذاری توسط سرمایه‌گذاران منفرد قابل انجام نباشد، (برای مثال، زمانی که حداقل سرمایهگذاری مورد نیاز برای یک سرمایه‌گذار، بسیار زیاد باشد)، برای تجمیع منابع مالی سرمایه‌گذاران جهت سرمایهگذاری در یک سرمایهگذاری منفرد، ایجاد شده باشد؛ یا
ت. در فرایند انحلال قرار گرفته باشد.
بیش از یک سرمایه‌گذار
ب101. بطور معمول، واحد تجاری سرمایهگذاری دارای سرمایه‌گذاران متعددی است که برای دستیابی به خدمات مدیریت سرمایهگذاری و فرصتهای سرمایهگذاری که ممکن است دسترسی به آنها به صورت انفرادی وجود نداشته باشد، منابع مالی خود را تجمیع می‌کنند. وجود سرمایه‌گذاران متعدد، احتمال اینکه واحد تجاری، یا اعضای دیگری از گروهی که واحد تجاری در آن قرار دارد، منافعی غیر از افزایش ارزش سرمایهگذاری یا درآمد سرمایهگذاری کسب کنند را کاهش میدهد (به بند ب94 مراجعه شود).
ب102. به شیوه‌ای دیگر، واحد تجاری سرمایهگذاری ممکن است توسط، یا برای، تنها یک سرمایه‌گذار تشکیل شود تا نماینده منافع گروه وسیع‌تری از سرمایه‌گذاران باشد یا از منافع آنها پشتیبانی کند (برای مثال، صندوق بازنشستگی یا صندوق سرمایهگذاری دولتی).
ب103. همچنین برخی مواقع، واحد تجاری ممکن است بطور موقتی یک سرمایه‌گذار منفرد داشته باشد. برای مثال، واحد تجاری سرمایهگذاری ممکن است تنها هنگامی یک سرمایه‌گذار منفرد داشته باشد که:
الف. در دوره عرضه اولیه عمومی خود که هنوز منقضی نشده است، قرار گرفته باشد و واحد تجاری بطور فعال، به دنبال تشخیص سرمایه‌گذاران مناسب باشد؛
ب. هنوز سرمایه‌گذاران مناسب برای جایگزینی منافع مالکیت بازخریدشده را مشخص نکرده باشد؛ یا
پ. در فرایند انحلال قرار گرفته باشد.
سرمایه‌گذاران غیروابسته
ب104. بطور معمول، واحد تجاری سرمایهگذاری دارای سرمایه‌گذاران متعددی است که اشخاص وابسته (طبق تعریف استاندارد حسابداری 12) واحد تجاری یا اعضای دیگر گروهی که واحد تجاری در آن قرار دارد، محسوب نمی‌شوند. با داشتن سرمایه‌گذاران غیروابسته، احتمال اینکه واحد تجاری یا اعضای دیگر گروهی که واحد تجاری در آن قرار دارد، منافعی غیر از افزایش ارزش سرمایهگذاری یا درآمد سرمایهگذاری کسب کنند، کاهش می‌یابد (به بند ب94 مراجعه شود).
ب105. با وجود این، حتی اگر سرمایه‌گذاران، اشخاص وابسته واحد تجاری باشند، ممکن است واحد تجاری هنوز هم واجد شرایط واحد تجاری سرمایهگذاری باشد. برای مثال، واحد تجاری سرمایهگذاری ممکن است صندوق موازی جداگانه‌ای برای گروهی از کارکنان خود (مانند مدیران اصلی) یا سایر سرمایه‌گذاران وابسته تشکیل دهد که بازتابی از سرمایه‌گذاریهای صندوق سرمایهگذاری اصلی واحد تجاری باشد. این صندوق ”موازی“ ممکن است واجد شرایط یک واحد تجاری سرمایهگذاری باشد، حتی اگر تمام سرمایه‌گذاران آن را اشخاص وابسته تشکیل دهند.
منافع مالکیت
ب106. یک واحد تجاری سرمایهگذاری، بطور معمول، اما نه الزاماً، یک شخصیت حقوقی جداگانه است. منافع مالکیت در واحد تجاری سرمایهگذاری، معمولاً به شکل منافع مالکانه یا منافع مشابه (برای مثال، سهم‌الشرکه) است که سهم متناسبی از خالص داراییهای واحد تجاری سرمایهگذاری به آن نسبت داده میشود. اما داشتن طبقات مختلفی از سرمایه‌گذاران، که برخی از آنها صرفاً نسبت به سرمایهگذاری یا گروههای سرمایهگذاری خاصی دارای حق هستند یا سهم متناسب متفاوتی در خالص داراییها دارند، مانع تلقی واحد تجاری به عنوان یک واحد تجاری سرمایهگذاری نمی‌شود.
ب107. افزون بر این، یک واحد تجاری که دارای منافع مالکیت قابل ملاحظه‌ای به صورت بدهی است و طبق سایر استانداردهای حسابداری قابل اعمال، تعریف حقوق مالکانه را احراز نمی‌کند، ممکن است همچنان واجد شرایط یک واحد تجاری سرمایهگذاری باشد، مشروط بر اینکه دارندگان ابزار بدهی در معرض بازده متغیر ناشی از تغییر در ارزش منصفانه خالص داراییهای واحد تجاری قرار داشته باشند.
الزامات حسابداری
روشهای تلفیق
ب108. در صورتهای مالی تلفیقی:
الف. اقلام مشابه دارایی، بدهی، حقوق مالكانه، درآمد، هزینه و جریانهای نقدی واحد تجاری اصلی با واحدهای تجاری فرعی، ترکیب مي‌شود.
ب. مبلغ دفتری سرمایهگذاری واحد تجاری اصلی در هر یک از واحدهای تجاری فرعی و سهم واحد تجاری اصلی از حقوق مالكانه هر یک از واحدهای تجاری فرعی، تهاتر (حذف) مي‌شود (حسابداري سرقفلي، در استاندارد حسابداری 38 (مصوب 1398) تشريح شده است).
پ. داراییها و بدهیها، حقوق مالكانه، درآمدها، هزینه‌ها و جریانهاي نقدی درونگروهی مرتبط با معاملات بین واحدهای تجاری گروه، بطور کامل حذف مي‌شود (سودها یا زیانهای ناشی از معاملات درونگروهی که در داراییهایی مانند موجودیها و داراییهای ثابت شناسایی شده است، بطور کامل حذف میشود). زیانهای درونگروهی ممکن است نشان‌دهنده کاهش ارزشي باشد که مستلزم شناسایی در صورتهای مالی تلفیقی است. برای تفاوتهای موقتی ناشی از حذف سودها یا زیانهای معاملات درونگروهی، استاندارد حسابداری 35 مالیات بر درآمد کاربرد دارد.
رویه‌های حسابداری یکنواخت
ب109. اگر یکی از واحدهای تجاری عضو گروه، برای معاملات و رویدادهای مشابه در شرايط مشابه، از رویه‌های حسابداری متفاوتي نسبت به رویه‌های بکار گرفته‌شده در صورتهای مالی تلفیقی استفاده کند، برای اطمینان از انطباق با رویه‌های حسابداری گروه، هنگام تهيه صورتهاي مالي تلفيقي، در صورتهای مالی آن عضو گروه تعدیلات مناسب انجام میشود.
اندازه گیری
ب110. واحد تجاری از تاریخ به دست آوردن کنترل تا تاریخی که کنترل بر واحد تجاری فرعی را از دست میدهد، درآمدها و هزینه‌های واحد تجاری فرعی را در صورتهای مالی تلفیقی منظور می‌كند. درآمدها و هزینه‌های واحد تجاری فرعی بر مبنای مبالغ داراییها و بدهیهای شناسایی‌شده در صورتهای مالی تلفیقی در تاریخ تحصیل، تعيين مي‌شود. برای مثال، هزینه استهلاک شناسایی‌شده در صورت سود و زیان تلفیقی پس از تاریخ تحصیل، برمبنای ارزش منصفانه داراییهای استهلاک‌پذیر شناسایی‌شده در صورتهای مالی تلفیقی در تاریخ تحصیل، تعیین میشود.
حق رأی بالقوه
ب111. زمانی که حق رأی بالقوه یا سایر ابزارهای مشتقه دارای حق رأی بالقوه وجود دارد، برای تهیه صورتهای مالی تلفیقی، نسبتی از سود یا زیان دوره و تغییرات در حقوق مالکانه که در تهیه صورتهای مالی تلفیقی به واحد تجاری اصلی و منافع فاقد حق کنترل تخصیص می‌یابد، صرفاً برمبنای منافع مالکیت فعلي تعیین میشود و اعمال یا تبدیل احتمالی حق رأی بالقوه و سایر ابزارهای مشتقه در آن منعکس نمی‌شود، مگر اینکه بند ب112 كاربرد داشته باشد.
ب112. در برخی شرایط، واحد تجاري در نتیجه معامله‌ای که در حال حاضر برای آن دسترسی به بازده مرتبط با منافع مالکیت را فراهم می‌کند، از نظر ماهیت، از منافع مالکیت فعلي برخوردار می‌گردد. در چنین شرایطی، نسبتی که در تهیه صورتهای مالی تلفیقی به واحد تجاری اصلی و منافع فاقد حق کنترل تخصیص می‌یابد، با در نظر گرفتن اعمال نهایی حق رأی بالقوه و سایر ابزارهای مشتقه‌ای که در حال حاضر برای واحد تجاری اصلی دسترسی به بازده را فراهم می‌کند، تعیین میشود.
تاریخ گزارشگری
ب113. برای تهیه صورتهای مالی تلفیقی باید تاریخ گزارشگری صورتهای مالی واحد تجاری اصلی و واحدهای تجاری فرعی آن یکسان باشد. هرگاه پايان دوره گزارشگری واحد تجاری اصلی و واحد تجاری فرعی متفاوت باشد، واحد تجاری فرعی، برای مقاصد تلفیق، مجموعه دیگری از اطلاعات مالی را به تاریخ صورتهای مالی واحد تجاری اصلی تهیه می‌کند تا واحد تجاری اصلی بتواند اطلاعات مالی واحد تجاری فرعی را تلفیق کند، مگر اینکه تهیه مجموعه دیگری از اطلاعات مالی غیرعملی باشد.
ب114. اگر تهیه مجموعه دیگری از اطلاعات مالی توسط واحد تجاری فرعی غیرعملی باشد، واحد تجاری اصلی براي تلفيق اطلاعات مالی واحد تجاری فرعی، بايد از آخرین صورتهای مالی واحد تجاری فرعی که بابت تأثیر معاملات یا رویدادهای عمده واقع‌شده بین تاریخ صورتهای مالی مزبور و تاریخ صورتهای مالی تلفیقی تعدیل شده است، استفاده کند. در هر صورت، تفاوت بین تاریخ صورتهای مالی واحد تجاری فرعی و تاریخ صورتهای مالی تلفیقی نباید بیش از 3 ماه باشد و طول دوره‌های گزارشگری و تفاوت بین تاریخ صورتهای مالی، باید در دوره‌های مختلف یکسان باشد.
منافع فاقد حق کنترل
ب115. واحد تجاری باید سود یا زیان دوره و هر يك از اجزاي ساير اقلام سود و زيان جامع را به مالکان واحد تجاری اصلی و به منافع فاقد حق کنترل انتساب دهد. همچنين واحد تجاری باید مجموع سود و زيان جامع را به مالکان واحد تجاری اصلی و به منافع فاقد حق کنترل منتسب کند، حتی اگر منجر به ایجاد کسری در مانده منافع فاقد حق کنترل گردد.
تغییر در نسبت منافع فاقد حق کنترل
ب116. هرگاه نسبت حقوق مالکانه نگهداری‌شده توسط دارندگان منافع فاقد حق کنترل تغییر كند، واحد تجاری به منظور انعکاس تغییر در نسبت منافع دارای حق کنترل و منافع فاقد حق کنترل در واحد تجاری فرعی، باید مبالغ دفتری منافع آنها را تعدیل کند. واحد تجاری باید هرگونه تفاوت بین مبلغ تعديل منافع فاقد حق کنترل و ارزش منصفانه مابه‌ازای پرداختی یا دریافتی را بطور مستقیم در حقوق مالكانه شناسایی و آن را به مالکان واحد تجاری اصلی منتسب کند.
از دست دادن کنترل
ب117. واحد تجاری اصلی ممکن است از طریق دو یا چند توافق (معامله)، کنترل واحد تجاری فرعی را از دست بدهد. با وجود این، برخی مواقع شرایط نشان میدهد که توافقهای چندگانه بايد به عنوان معامله‌ای واحد در نظر گرفته شود. برای تعیین اینکه این توافقها به عنوان معامله‌ای واحد تلقي می‌شوند یا خیر، واحد تجاری اصلی باید تمام شرایط توافقها و آثار اقتصادی آنها را مورد توجه قرار دهد. وجود یک یا چند مورد زیر، نشان میدهد که واحد تجاری اصلی بايد توافقهای چندگانه را به عنوان معامله‌ای واحد در نظر بگیرد:
الف. این توافقها به صورت همزمان انجام می‌گیرند یا با هم در نظر گرفته مي‌شوند.
ب. این توافقها به عنوان یک معامله واحد برای دستیابی به یک نتیجه تجاری واحد سازماندهی می‌شوند.
پ. وقوع توافق، به وقوع حداقل یک توافق دیگر بستگی دارد.
ت. توافق به تنهایی توجیه اقتصادی ندارد، اما زمانی که همراه با توافقهای دیگر مورد بررسی قرار می‌گیرد به لحاظ اقتصادی قابل توجیه میشود. مثال آن مربوط به زماني است كه قيمت واگذاری سهام کمتر از قیمت بازار است و از طریق واگذاری بعدی با قیمتی بالاتر از بازار، جبران میشود.
ب118. اگر واحد تجاری اصلی، کنترل واحد تجاری فرعی را از دست بدهد، باید:
الف. موارد زير را قطع شناخت كند:
1. داراییها (شامل سرقفلی) و بدهیهای واحد تجاری فرعی به مبالغ دفتری آنها در تاریخ از دست دادن کنترل؛ و
2. مبلغ دفتری منافع فاقد حق کنترل در واحد تجاری فرعي پیشین در تاریخ از دست دادن کنترل (شامل هر یک از اجزای سایر اقلام سود و زيان جامع قابل انتساب به آنها).
ب. موارد زير را شناسايي كند:
1. ارزش منصفانه مابه‌ازای دریافتی (در صورت وجود) ناشی از معامله، رویداد یا شرایطی که منجر به از دست رفتن کنترل شده است؛
2. توزيع سهام واحد تجاری فرعي بین مالكان در نقش مالك، مشروط بر اینکه معامله، رويداد يا شرايطي كه منجر به از دست دادن كنترل شده است، شامل چنين توزيعي باشد؛ و
3. هرگونه سرمایهگذاری باقيمانده در واحد تجاری فرعی پیشین به ارزش منصفانه آن در تاریخی که کنترل از دست می‌رود.
پ. در صورت الزام سایر استانداردهای حسابداری، مبالغ شناسایی‌شده در سایر اقلام سود و زيان جامع در ارتباط با واحد تجاری فرعی را بر مبنای توضیحات بند ب119، به سود یا زیان دوره تجدید طبقه‌بندی کند یا بطور مستقیم به سود انباشته انتقال دهد.
ت. هرگونه تفاوت حاصل را به عنوان سود یا زیان، در سود یا زیان قابل انتساب به واحد تجاری اصلی، شناسایی کند.
ب119. اگر واحد تجاری اصلی کنترل واحد تجاری فرعی را از دست بدهد، واحد تجاری اصلی باید تمام مبالغی را که قبلاً در ارتباط با آن واحد تجاری فرعی در سایر اقلام سود و زيان جامع شناسایی کرده است، به شيوه‌اي همانند زماني كه واحد تجاری اصلی بطور مستقیم داراییها یا بدهیهای مربوط را واگذار می‌کند، به حساب منظور کند. بنابراین، اگر سود يا زيانی که قبلاً در ساير اقلام سود و زيان جامع شناسایی شده است، به دلیل واگذاري داراييها يا بدهيهای مربوط، به سود یا زيان دوره تجديد طبقه‌بندي شود، واحد تجاری اصلي بايد هنگام از دست دادن كنترل واحد تجاری فرعي، سود يا زيان مزبور را از حقوق مالکانه به سود یا زيان دوره (تحت عنوان تعديلات تجديد طبقه‌بندي) تجدید طبقه‌بندي نمايد. اگر مازاد تجدید ارزیابی که قبلاً در سایر اقلام سود و زيان جامع شناسایی شده است، هنگام واگذاری دارایی، بطور مستقیم به سود انباشته انتقال یابد، واحد تجاری اصلی در زمان از دست دادن کنترل واحد تجاری فرعی، باید مازاد تجدید ارزیابی را بطور مستقیم به سود انباشته منتقل کند.
حسابداری تغییر در وضعیت واحد تجاری سرمایهگذاری
ب120. اگر واحد تجاری، شرایط واحد تجاری سرمایهگذاری را از دست دهد، باید برای تمام واحدهای تجاری فرعی که پیش از این، طبق بند 33 به ارزش منصفانه اندازه‌گیری کرده و تغییرات آنها را در سود یا زیان دوره نشان داده است، استاندارد حسابداری 38 (مصوب 1398) را بکار گیرد. تاریخ تغییر وضعیت، باید به عنوان تاریخ تحصیل فرض شود. هنگام اندازه‌گیری سرقفلی یا سود حاصل از خرید زیر قیمت که در تاریخ تحصیل فرضی ایجاد میشود، ارزش منصفانه واحد تجاری فرعی در تاریخ تحصیل فرضی، باید نشان‌دهنده مابه‌ازای فرضی انتقال‌یافته باشد. تمام واحدهای تجاری فرعی باید طبق بندهای 21 تا 26 این استاندارد، از تاریخ تغییر وضعیت تلفیق شوند.
ب121. هرگاه واحد تجاری، به واحد تجاری سرمایهگذاری تبدیل شود، باید در تاریخ تغییر وضعیت، تلفیق واحدهای تجاری فرعی خود را متوقف کند، به استثنای واحدهای تجاری فرعی که طبق بند 34 باید همچنان تلفیق شوند. واحد تجاری سرمایهگذاری باید الزامات بندهای 27 و 28 را برای آن دسته از واحدهای تجاری فرعی که تلفیق آنها متوقف شده است اعمال کند، گویی واحد تجاری سرمایهگذاری، کنترل این واحدهای تجاری فرعی را در آن تاریخ از دست داده است.
پیوست پ
گذار
این پیوست، بخش جدانشدنی این استاندارد حسابداری است و همانند سایر بخشهای این استاندارد، لازم‌الاجرا است.
گذار
پ1. طبق استاندارد حسابداری 34 رویه‌های حسابداری، تغییر در برآوردهای حسابداری و اشتباهات، واحد تجاری باید این استاندارد را، به استثناي بندهای پ2 تا پ12، با تسری به گذشته بکار گیرد.
پ2. به منظور دستیابی به مقاصد این استاندارد، تاریخ بکارگیری اولیه، آغاز دوره گزارشگری سالانه‌ای است که برای نخستین بار این استاندارد بکار گرفته میشود.
پ3. در تاریخ بکارگیری اولیه این استاندارد، واحد تجاری ملزم به تعدیل روش حسابداري پيشين در ارتباط با واحدهاي تجاري زير نمی‌باشد:
الف. واحدهای تجاری که در آن تاریخ، طبق استاندارد حسابداری 18 صورتهای مالی تلفیقی (تجدیدنظرشده 1384) تلفيق شده‌اند و طبق این استاندارد همچنان تلفیق مي‌شوند؛ یا
ب. واحدهای تجاری که در آن تاریخ، طبق استاندارد بین‌المللی حسابداری 18 (تجدیدنظرشده 1384) تلفيق نشده‌اند و طبق این استاندارد نيز تلفیق نمي‌شوند.
پ4. در تاریخ بکارگیری اولیه این استاندارد، واحد تجاری باید ارزیابی کند که آیا بر مبنای واقعیتها و شرایط موجود در آن تاریخ، یک واحد تجاری سرمایهگذاری است یا خیر. اگر واحد تجاری، در تاریخ بکارگیری اولیه به این نتیجه برسد که یک واحد تجاری سرمایهگذاری است، باید الزامات بندهای پ5 تا پ7 را به جای الزامات بندهای پ10 تا پ11 بکار گیرد.
پ5. به استثنای واحدهای تجاری فرعی که طبق بند 34 تلفیق می‌شوند (که بندهای پ3 و پ12 یا بندهای پ8 تا پ9، هر کدام که مربوط باشد، برای آنها مورد استفاده قرار می‌گیرد)، واحد تجاری سرمایهگذاری باید سرمایهگذاری خود در هر کدام از واحدهای تجاری فرعی را به ارزش منصفانه اندازه‌گیری کند و تغییرات آن را در سود یا زیان دوره نشان دهد، گویی که الزامات این استاندارد همواره لازم‌الاجرا بوده است. واحد تجاری سرمایهگذاری، باید دوره سالانه‌ای که بلافاصله قبل از تاریخ بکارگیری اولیه قرار دارد و نیز حقوق مالکانه در ابتدای دوره قبل را بابت هرگونه تفاوت میان دو عامل زیر، با تسری به گذشته تعدیل کند:
الف. مبلغ دفتری قبلی واحد تجاری فرعی؛ و
ب. ارزش منصفانه سرمایهگذاری واحد تجاری سرمایهگذاری در واحد تجاری فرعی.
مبلغ انباشته هرگونه تعدیلات ارزش منصفانه که پیش از این در سایر اقلام سود و زیان جامع شناسایی شده است، باید در ابتدای دوره سالانه‌ای که بلافاصله قبل از تاریخ بکارگیری اولیه قرار دارد، به سود انباشته انتقال یابد.
پ6. اگر طبق بند پ5، اندازه‌گیری سرمایهگذاری در واحد تجاری فرعی، غیرعملی(طبق تعریف مندرج در استاندارد حسابداری 34) باشد، واحد تجاری سرمایهگذاری، باید الزامات این استاندارد حسابداری را در ابتدای نخستین دوره‌ای که بکارگیری بند پ5 عملی است، که می‌تواند دوره جاری باشد، بکار گیرد. سرمایه‌گذار باید دوره سالانه‌ای را که بلافاصله قبل از تاریخ بکارگیری اولیه قرار دارد، با تسری به گذشته تعدیل کند، مگر اینکه ابتدای نخستین دوره‌ای که بکارگیری این بند عملی است، دوره جاری باشد. اگر این‌گونه باشد، تعدیل حقوق مالکانه باید در ابتدای دوره جاری شناسایی شود.
پ7. اگر واحد تجاری سرمایهگذاری، قبل از تاریخ بکارگیری اولیه این استاندارد، سرمایهگذاری در واحد تجاری فرعی را واگذار کرده باشد یا کنترل سرمایهگذاری در واحد تجاری فرعی را از دست داده باشد، واحد تجاری سرمایهگذاری ملزم به تعدیل روش حسابداری پیشین در خصوص واحد تجاری فرعی مزبور نیست.
پ8. هرگاه در تاريخ بکارگیری اولیه، سرمایه‌گذار به این نتیجه برسد که باید سرمایه‌پذیری را تلفیق کند که طبق استاندارد حسابداری 18 (تجدیدنظرشده 1384)، تلفیق نشده است، سرمایه‌گذار باید:
الف. در صورتی که سرمایهپذیر یک فعالیت تجاري (طبق تعریف استاندارد حسابداری 38 تركيبهاي تجاري (مصوب 1398)) باشد، داراییها، بدهیها و منافع فاقد حق کنترل آن را به‌گونه‌اي اندازه‌گیری کند که گويي سرمایهپذیر از تاريخ كسب كنترل سرمایه‌گذار بر آن، بر مبنای الزامات این استاندارد در تلفیق منظور شده است (و بنابراین طبق استاندارد حسابداری 38 (مصوب 1398) روش حسابداری تحصیل بکار گرفته شده است). سرمایه‌گذار باید دوره سالانه‌ای را که بلافاصله قبل از تاریخ بکارگیری اولیه قرار دارد، با تسری به گذشته تعدیل کند. اگر تاریخ كسب کنترل پيش از ابتدای دوره قبل باشد، سرمایه‌گذار باید هرگونه تفاوت بین مبالغ زیر را به عنوان تعدیل حقوق مالکانه در ابتدای دوره قبل شناسایی کند:
1. مبلغ داراییها، بدهیها و منافع فاقد حق کنترل شناسایی‌شده؛ و
2. مبلغ دفتری قبلی ارتباط سرمایه‌گذار با سرمایهپذیر.
ب. در صورتی که سرمایهپذیر، یک فعالیت تجاری نباشد (طبق تعریف استاندارد حسابداری 38 (مصوب 1398))، داراییها، بدهیها و منافع فاقد حق کنترل آن را به‌گونه‌اي اندازه‌گیری کند که گويي سرمایهپذیر از تاريخ كسب كنترل سرمایه‌گذار بر آن، بر مبنای الزامات این استاندارد در تلفیق منظور شده است (روش تحصیل همان‌گونه که در استاندارد حسابداری 38 تشریح شده است، بكار گرفته مي‌شود؛ اما برای سرمایهپذیر، سرقفلی شناسايي نمي‌شود). سرمایه‌گذار باید دوره سالانه‌ای که بلافاصله قبل از تاریخ بکارگیری اولیه قرار دارد را با تسری به گذشته تعدیل کند. زمانی که تاریخ کسب کنترل پيش از ابتدای دوره قبل باشد، سرمایه‌گذار بايد هرگونه تفاوت بین مبالغ زیر را به عنوان تعدیل حقوق مالکانه ابتدای دوره قبل، شناسایی كند:
1. مبلغ داراییها، بدهیها و منافع فاقد حق کنترل شناسایی‌شده؛ و
2. مبلغ دفتری قبلی ارتباط سرمایه‌گذار با سرمایهپذیر.
پ9. چنانچه اندازه‌گیری داراییها، بدهیها و منافع فاقد حق کنترل سرمایهپذیر، طبق بند پ8(الف) يا (ب)، غیرعملی (طبق تعریف مندرج در استاندارد حسابداری 34) باشد، سرمایه‌گذار باید:
الف. در صورتی که سرمایهپذیر فعالیت تجاری باشد، الزامات استاندارد حسابداری 38 (مصوب 1398) را از تاريخ تحصيل فرضي بکار گیرد. تاریخ تحصیل فرضی باید ابتدای نخستین دوره‌ای باشد که بکارگیری بند پ8(الف)، برای آن دوره عملی میشود که مي‌تواند دوره جاری باشد.
ب. اگر سرمایهپذیر یک فعالیت تجاری نباشد، روش تحصیل تشریح‌شده در استاندارد حسابداری 38 (مصوب 1398) را از تاریخ فرضی تحصیل بکار گیرد بدون اينكه برای سرمایهپذیر سرقفلی شناسايي كند. تاریخ تحصیل فرضي، باید ابتدای نخستین دوره‌ای باشد که بکارگیری بند پ8(ب)، برای آن دوره عملی مي‌شود که مي‌تواند دوره جاری باشد.
سرمايه‌گذار بايد دوره سالانه‌ای که بلافاصله قبل از تاریخ بكارگيري اولیه قرار دارد را با تسري به گذشته تعديل كند، مگر اينكه ابتدای نخستین دوره‌ای که بكارگيري اين بند در آن دوره عملی میشود، دوره جاري باشد. زماني كه تاريخ تحصيل فرضي، پیش از ابتداي دوره قبل باشد، سرمايه‌گذار بايد هرگونه تفاوت بين مبالغ زير را به عنوان تعديل حقوق مالكانه در ابتداي دوره قبل شناسايي كند:
پ. مبلغ داراييها، بدهيها و منافع فاقد حق کنترل شناسايي‌شده؛ و
ت. مبلغ دفتري قبلی ارتباط سرمايه‌گذار با سرمايه‌پذير.
اگر نخستین دوره‌اي كه بكارگيري اين بند برای آن دوره عملی مي‌شود، دوره جاري باشد، تعديل حقوق مالكانه در ابتداي دوره جاري بايد شناسايي شود.
پ10. اگر در تاريخ بکارگیری اولیه، سرمايه‌گذار به اين نتيجه برسد سرمایه‌پذیری که طبق استاندارد حسابداری 18 (تجدیدنظرشده 1384) مشمول تلفیق بوده است را ديگر تلفیق نکند، سرمایه‌گذار باید منافع خود در سرمایهپذیر را به مبلغی اندازه‌گیری نماید كه با فرض اجرای الزامات اين استاندارد هنگام شروع ارتباط با سرمايه‌پذير (بدون كسب كنترل طبق اين استاندارد)، يا از دست دادن كنترل سرمايه‌پذير، به آن مبلغ اندازه‌گيري مي‌شد. سرمايه‌گذار بايد دوره سالانه‌ای که بلافاصله قبل از تاريخ بكارگيري اولیه قرار دارد را با تسري به گذشته تعديل كند. اگر تاريخ شروع ارتباط سرمايه‌گذار با سرمايه‌پذير (بدون كسب كنترل طبق اين استاندارد)، يا از دست دادن كنترل بر سرمايه‌پذير، پیش از ابتداي دوره قبل باشد، سرمايه‌گذار بايد، هرگونه تفاوت بين مبالغ زير را به عنوان تعديل حقوق مالكانه در ابتداي دوره قبل شناسايي كند:
الف. مبلغ دفتري قبلي داراييها، بدهيها و منافع فاقد حق کنترل؛ و
ب. مبلغ شناسايي‌شده منافع سرمايه‌گذار در سرمايه‌پذير.
پ11. اگر اندازه‌گيري منافع در سرمايه‌پذير طبق بند پ10، غیرعملی (طبق تعريف مندرج در استاندارد حسابداري 34) باشد، سرمايه‌گذار بايد الزامات اين استاندارد را در ابتداي نخستین دوره‌اي كه بكارگيري بند پ10 در آن دوره عملی مي‌شود، كه مي‌تواند دوره جاري باشد، بکار گیرد. سرمايه‌گذار بايد دوره سالانه قبل از تاريخ بكارگيري اولیه را با تسري به گذشته تعديل كند، مگر اينكه ابتداي نخستین دوره‌اي كه بكارگيري اين بند در آن دوره عملی مي‌شود، دوره جاري باشد. زماني كه تاريخ شروع ارتباط سرمايه‌گذار با سرمايه‌پذير (بدون كسب كنترل طبق اين استاندارد)، يا از دست دادن كنترل بر سرمايه‌پذير، پیش از ابتداي دوره قبل باشد، سرمايه‌گذار بايد هرگونه تفاوت بين مبالغ زير را به عنوان تعديل حقوق مالكانه ابتداي دوره قبل، شناسايي كند:
الف. مبلغ دفتري قبل داراييها، بدهيها و منافع فاقد حق کنترل؛ و
ب. مبلغ شناسايي‌شده منافع سرمايه‌گذار در سرمايه‌پذير.
اگر نخستین دوره‌اي كه بكارگيري اين بند در آن دوره عملی مي‌شود، دوره جاري باشد، تعديل حقوق مالكانه در ابتداي دوره جاري باید شناسايي شود.
پ12. بندهای 25، 27، ب115 و ب116 تا ب119، اصلاحات استاندارد حسابداری 18 (تجدیدنظرشده 1384)، است که به استاندارد حسابداری 39 انتقال یافته است. به غیر از هنگامی که واحد تجاری بند پ3 را بکار می‌گیرد يا ملزم به بكارگيري بندهاي پ8 تا پ11 است، باید الزامات بندهای مزبور را به شرح زیر بکار گیرد:
الف. واحد تجاری نبايد سود یا زیان قابل انتساب به دوره‌های گزارشگری قبل از نخستين دوره بکارگیری اصلاحات مندرج در بند ب115 را تجدید ارائه کند.
ب. الزامات بندهای 25 و ب116 درباره حسابداری تغییرات در منافع مالکیت در واحد تجاری فرعی پس از کسب کنترل، براي تغییراتی که قبل از نخستین بكارگيري این اصلاحات واقع شده است، کاربرد ندارد.
پ. اگر واحد تجاري قبل از نخستین بکارگیری اصلاحات بندهای 27 و ب117 تا ب119، کنترل را از دست بدهد، نباید مبلغ دفتری سرمایهگذاری در واحد تجاری فرعی پیشین را تجدید ارائه کند. افزون بر این، واحد تجاری نباید سود یا زیان مربوط به از دست دادن کنترل واحد تجاری فرعی که قبل از نخستین بکارگیری اصلاحات بندهای 27 و ب117 تا ب119 واقع شده است را مجدداً محاسبه نماید.
